4月15日上午，并購重組委2020年第12次工作會議將召開，屆時將審議江蘇三房巷實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱“三房巷”，600370.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

最新公告顯示，三房巷擬作價(jià)76.50億元購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)等4方所持江蘇海倫石化有限公司(以下簡稱“海倫石化”)100%股權(quán)。本次交易對方三房巷集團(tuán)系三房巷控股股東、三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2017年海倫石化尚在虧損，2018年實(shí)現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負(fù)債總計(jì)分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

2019年5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發(fā)問詢函。問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標(biāo)的公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的問題、標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性、標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。

作為三房巷的控股股東同時也作為本次交易對方，三房巷集團(tuán)曾巨額占用海倫石化資金。而三房巷2018年正是因?yàn)樵蝗肯锛瘓F(tuán)違規(guī)占用大額資金而遭證監(jiān)會行政處罰。

2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復(fù)。回復(fù)公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化累計(jì)發(fā)生金額298.87億元，償還累計(jì)發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化資金余額為76.78億元。

三房巷今年來先后發(fā)布2次關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房巷表示三房巷集團(tuán)已于本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經(jīng)營性資金占用。截至本公告日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用的情況。

無獨(dú)有偶，三房巷集團(tuán)曾違規(guī)占用三房巷資金。三房巷集團(tuán)及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營性資金累計(jì)10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。因?yàn)樯鲜鲂袨椋?018年2月1日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對三房巷下發(fā)《行政處罰決定書》([2018]1號)。

76億關(guān)聯(lián)收購增值近39億元標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超80%

4月1日，三房巷發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要(修訂稿)(以下簡稱“交易報(bào)告修訂稿”)顯示，三房巷擬作價(jià)76.50億元以發(fā)行29.42億股股份方式，購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)。

本次發(fā)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是海通證券。以2019年8月31日為評估基準(zhǔn)日，海倫石化合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元。募集配套資金的最終金額及發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三房巷本次募集配套資金中4億元擬投資于“海倫石化PTA技改項(xiàng)目”、3.05億元擬用于“補(bǔ)充流動資金”、9500擬用于“中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用”。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對方中，三房巷集團(tuán)為三房巷的控股股東、三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司。

據(jù)交易報(bào)告修訂稿，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2018年12月31日，三房巷資產(chǎn)總額為17.67億元，海倫石化資產(chǎn)總額為202.98億元;三房巷歸屬于母公司股東權(quán)益為13.08億元，海倫石化歸屬于母公司股東權(quán)益為8.83億元;三房巷營業(yè)收入為11.82億元，海倫石化營業(yè)收入為225.86億元。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易完成前，三房巷集團(tuán)持有三房巷54.72%股份，為三房巷控股股東;本次交易完成后，不考慮本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的影響，三房巷集團(tuán)及其控制的三房巷國貿(mào)將合計(jì)持有三房巷86.81%股份，上市公司控制權(quán)比例得到進(jìn)一步提升。本次交易前后，三房巷的實(shí)際控制人均為卞興才。

三房巷集團(tuán)和三房巷國貿(mào)承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。

2017年海倫石化尚在虧損，2018年實(shí)現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

2018年海倫石化的毛利率突然跳升7.88個百分點(diǎn)。2017年、2018年以及2019年1-8月，海倫石化的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上漲的趨勢。近年來，化工行業(yè)開始整體復(fù)蘇，標(biāo)的公司毛利率不斷提升。

海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負(fù)債總計(jì)分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

上交所十問：涉及標(biāo)的業(yè)績大波動、控股股東資金占用等問題

2019年4月19日，三房巷開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2019年5月7日，三房巷公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。緊接著，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發(fā)問詢函。

問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標(biāo)的公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的問題、標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性、標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。

2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復(fù)。回復(fù)公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化累計(jì)發(fā)生金額298.87億元，償還累計(jì)發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化資金余額為76.78億元。

標(biāo)的業(yè)績方面，問詢函指出，海倫石化2018年度營業(yè)收入251億元，同比增長36.41%;凈利潤為6.42億元，扭虧為盈，上年同期僅為-2283萬元。上交所要求三房巷結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性。三房巷回復(fù)表示，總體來看，標(biāo)的公司與同行業(yè)上市公司在營業(yè)收入、凈利潤上均有較大幅度的增長。但是由于標(biāo)的公司與同行業(yè)上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在差異;同行業(yè)上市公司依托資本市場，已經(jīng)形成規(guī)模優(yōu)勢;同行業(yè)上市公司已經(jīng)按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，不存在資金占用的財(cái)務(wù)壓力，所以標(biāo)的公司相比同行業(yè)上市公司業(yè)績波動更大。標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動主要由產(chǎn)品、原材料市場價(jià)格波動及匯率波動、利息支出變動導(dǎo)致。

對于標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率問題。三房巷回復(fù)稱，本次重組對上市公司資產(chǎn)負(fù)債率與流動性的具體影響正在梳理。本次重組中三房巷集團(tuán)將積極籌措資金以盡快清理占用標(biāo)的資產(chǎn)的資金，同時三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)已完成對海倫石化增資，資金占用問題的解決及增資將顯著降低標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率，并提高標(biāo)的資產(chǎn)的流動性。

標(biāo)的前期虧損、關(guān)聯(lián)銷售占比大等遭媒體質(zhì)疑

《證券市場紅周刊》報(bào)道指出，從歷史狀況來看，海倫石化的經(jīng)營狀況十分加令人擔(dān)憂。

并購前夕海倫石化經(jīng)歷了一次存續(xù)分立的內(nèi)部調(diào)整，調(diào)整后分為存續(xù)公司海倫石化及新設(shè)公司三倫化纖，重組標(biāo)的為分立后的存續(xù)公司海倫石化。分立前海倫石化的未分配利潤金額為-27.10億元，這意味著其以前年度應(yīng)該大多處于虧損狀態(tài)，否則又如何能造成如此規(guī)模的未分配利潤負(fù)值呢?而這說明海倫石化過去的經(jīng)營狀態(tài)并不好。

新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道則指出，值得關(guān)注的是，一方面，海倫石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客戶均為公司的控股股東三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，營收占比分別為36.51%、34.14%和25.22%。另一方面，受行業(yè)影響，海倫石化未來業(yè)績承壓。海倫石化主要從事瓶級聚酯切片和PTA的生產(chǎn)與銷售，所屬行業(yè)歷史上呈現(xiàn)一定的周期性特征。2017年開始，PTA產(chǎn)業(yè)加速出清，產(chǎn)品價(jià)格走高，2018年，產(chǎn)品價(jià)格達(dá)到頂峰，2019年上半年，價(jià)格也一直在增長，但是自2019年7月開始，PTA價(jià)格大幅下滑，當(dāng)前價(jià)格甚至低于2017年同期水平。

據(jù)《長江商報(bào)》報(bào)道，2003年3月6日，卞興才控制的三房巷登陸上交所。上市以來，公司經(jīng)營業(yè)績整體不佳。2003年，其實(shí)現(xiàn)凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)0.41億元，2004年至2006年，凈利潤在0.80億元左右，但這是其迄今為止凈利潤的頂點(diǎn)。2008年凈利潤大降至約700萬元。歷經(jīng)兩年恢復(fù)性增長后，2011年至2014年的四年間，持續(xù)下降。2016年至今，其凈利潤在0.50億元左右徘徊。

三房巷今年來先后發(fā)布2次關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告。1月13日，三房巷公告回復(fù)媒體報(bào)道《三房巷“蛇吞象”式并購前景不樂觀標(biāo)的公司業(yè)績“逆襲”有疑點(diǎn)》。三房巷在回復(fù)中依據(jù)媒體報(bào)道將可比公司恒力石化2018年?duì)I收增速由前期披露的169.50%調(diào)整為媒體報(bào)道指出的26.51%，并表示在以后的信息披露工作中，上市公司將增強(qiáng)信息披露的責(zé)任意識，強(qiáng)化對信息披露法律規(guī)范的學(xué)習(xí)，對披露文件嚴(yán)把質(zhì)量審核關(guān)。

對于該媒體報(bào)道中指出的海倫石化的毛利率增長速度遠(yuǎn)超同行，海倫石化2017年、2018年的毛利率分別為2.27%、10.01%，同比增長了7.74個百分點(diǎn)，翻了3倍有余;然而同行業(yè)可比公司均呈小幅增長或下降趨勢。三房巷在回復(fù)中表示海倫石化4瓶級聚酯切片毛利率相對較高，主要系三方面原因所致，一是聚酯切片可分為纖維級聚酯切片、瓶級聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海倫石化聚酯切片業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)瓶級聚酯切片，同行業(yè)上市公司恒逸石化、榮盛石化、恒力石化、桐昆股份、新鳳鳴聚酯切片業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)纖維級聚酯切片，存在一定差異;二是海倫石化生產(chǎn)瓶級聚酯切片所需的主要原材料PTA均為海倫石化自產(chǎn)，與同行業(yè)可比上市公司聚酯切片的成本構(gòu)成存在一定差異;三是海倫石化是目前中國和亞洲較大的瓶級切片生產(chǎn)商之一，存在一定的規(guī)模效應(yīng)，因此報(bào)告期內(nèi)海倫石化瓶級聚酯切片相對同行業(yè)可比上市公司聚酯切片的毛利率較高。

3月25日，三房巷發(fā)布公告回應(yīng)媒體報(bào)道《曾與華西村齊名，15年增長10倍!如今內(nèi)控失衡，三房巷重組已成謎》。對于標(biāo)的公司及其控股子公司存在為三房巷集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形，三房巷回復(fù)表示，截止草案披露日，標(biāo)的公司及其控股子公司存在為三房巷集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形，擔(dān)保金額合計(jì)16.47億元。三房巷集團(tuán)承諾于2020年2月29日前通過提前清償現(xiàn)有債務(wù)或置換擔(dān)保等方式，解除標(biāo)的資產(chǎn)及其控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供的對外擔(dān)保。截止2020年2月29日前，海倫石化及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供的上述擔(dān)保均已清理完畢。

對于三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在占用海倫石化資金的情況，三房巷回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在占用海倫石化資金的情況。截至2019年8月31日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占用海倫石化資金的余額為55.42億元。三房巷集團(tuán)已于本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經(jīng)營性資金占用。根據(jù)大華會計(jì)師出具的大華核字[2020]000884號《關(guān)于江蘇海倫石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日關(guān)聯(lián)方往來款匯總表的專項(xiàng)審核報(bào)告》確認(rèn)，截至2020年1月31日止，海倫石化及其控股子公司應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、其他應(yīng)付款中已不存在三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占用海倫石化及其控股子公司資金的情況。截至本公告日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用的情況。

對于關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售情況，三房巷回復(fù)顯示，2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化的關(guān)聯(lián)方采購金額分別為2.89億元、1.78億元、1.60億元，占采購總額的比例分別為13.87%、9.23%、12.45%。同期海倫石化關(guān)聯(lián)銷售金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，占總銷售額比例分別為36.51%、34.14%、25.22%。其中，海倫石化關(guān)聯(lián)銷售主要為銷售PTA，各期關(guān)聯(lián)銷售PTA金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，關(guān)聯(lián)銷售PTA占關(guān)聯(lián)銷售總額的比例分別為99.25%、95.57%、97.18%。

曾因控股股東及本次收購標(biāo)的違規(guī)占用10億元被證監(jiān)會處罰

3月30日，三房巷2019年年報(bào)顯示，三房巷實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.41億元，同比下降11.90%;歸屬于母公司所有者的凈利潤為5493.34萬元，同比上漲2.44%。

值得注意的是，三房巷的控股股東三房巷集團(tuán)及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營性資金累計(jì)10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。

因上述行為，2017年3月9日，三房巷、時任董事長卞平芳、時任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人束德寶、三房巷2014年1月至2015年9月期間的董事長兼總經(jīng)理卞剛紅及三房巷控股股東董事長卞平剛分別收到了江蘇證監(jiān)局出具的警示函。

2017年10月18日，因三房巷、控股股東三房巷集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方在信息披露方面、規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為，上交所對三房巷、控股股東三房巷集團(tuán)及其子公司江陰興宇新材料有限公司、江蘇海倫石化有限公司、江蘇三房巷國際貿(mào)易有限公司、江陰海倫化纖有限公司和時任公司董事長卞平芳、時任公司董事長兼總經(jīng)理卞剛紅、時任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)束德寶、時任公司董事會秘書張民予以通報(bào)批評。

2018年2月1日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)《行政處罰決定書》([2018]1號)，因三房巷信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會對三房巷及相關(guān)責(zé)任人做出了相關(guān)行政處罰：對三房巷給予警告，并處以60萬元罰款;對時任董事長卞平芳、時任董事長兼總經(jīng)理卞剛紅、時任副董事長兼總經(jīng)理卞建峰、時任財(cái)務(wù)總監(jiān)束德寶給予警告，并分別處以30萬元罰款;對時任董事會秘書張民給予警告，并處以10萬元罰款。

2018年6月27日，上海證券交易所對于上述違規(guī)事項(xiàng)予以補(bǔ)充認(rèn)定，對公司時任總經(jīng)理卞建峰及關(guān)聯(lián)方江陰新倫化纖有限公司予以通報(bào)批評。(記者蔡情)