《指引》共28條，對MOM產品定義、運作模式、參與主體主要職責及資質要求、投資運作、內部控制及風險管理、法律責任等進行了規范。

“保險、券商、公募、私募等都可以做投顧，未來投顧市場的空間將會越來越大。”一位券商資管人士看到這個文件后表示。

第一財經記者亦了解到，資管新規出臺，銀行理財子公司陸續成立后，銀行資管、理財子公司與券商、私募等在管理人篩選上開始嘗試合作，且效果明顯。

MOM與FOF有何不同

根據《指引》，MOM是指證券期貨經營機構(即管理人)管理的同時符合以下兩方面特征的公募基金或者私募資管產品：一、部分或全部資產委托給兩個或兩個以上符合條件的第三方資產管理機構(即投資顧問)提供投資建議服務;二、資產劃分成兩個或兩個以上資產單元，每一個資產單元單獨開立證券期貨賬戶。

進一步來看，MOM產品管理人為符合要求的證券期貨經營機構;僅允許公募基金管理人擔任公募MOM產品的投資顧問，允許證券期貨經營機構、商業銀行資產管理機構、保險資產管理機構及符合要求的私募證券投資基金管理人擔任私募MOM產品的投資顧問。

受訪人士告訴第一財經記者，MOM與FOF之間有著類似之處，兩者都是在大類資產配置的基礎之下，將資金分塊投資于不同的資產類別之中。

“MOM和FOF的核心思想是一樣的，只不過對于MOM而言，主管理人的要求相對更高。FOF則是做配置，在一定期限內進行組合的調整，盡可能不做擇時，一般是滿倉操作，定期調整;MOM對于主管理人的要求更高，因為下面是子賬戶，理論上主管理人每天都可以進行額度調整。”上海某資管機構FOF研究人士解釋稱。

“雖然近似，但這兩類如果細說起來，還是很多差別的。”該FOF人士稱。

首先就是投資方式不同，這也是兩者的最主要區別：FOF通過選擇優質的子基金實現資產的配置，而MOM則是選擇最佳的管理人對資金分塊管理。

“FOF的母基金投資于子基金，兩者是平等獨立的關系。MOM的母管理人確定基金總體投資方向和投資目標，將資金分配給一組優秀的管理人獨立管理，并根據運作情況，適時更換子管理人。從本質上看，母管理人雇傭子管理人管理基金，兩者具有從屬關系。”西南證券相關金融工程分析師也表示，因此，MOM母管理人對子管理人擁有更強的影響力。

同樣，也有業內人士指出，根據規定MOM管理人需要一定的基礎資格，即“證券公司、公募基金管理人、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業務的子公司”，意味著私募不能做MOM的母管理人。

“不過目前的情況是，一般所有做MOM的，很大程度上其實都做成了FOF。因為很難按照主管理人的要求進行實時調整、中間有非常大的溝通成本，所以最后下來MOM和FOF很多方向是趨同的。”一位資深私募基金人士也表示。

MOM將迎來大發展

管理人中管理人(manager of managers，簡稱“MOM”)產品是境外一類成熟的資產管理產品，具有“多元管理、多元資產、多元風格”的特征，既可以實現管理人大類資產配置的能力，又能發揮不同資產管理機構在特定領域的專業投資能力。

第一財經記者了解到，一般來說，MOM基金的核心理念是從上到下的三個多元化：多元化的資產配置，多元化的投資風格，多元化的子管理人。當投資組合實現三個多元化，能夠相對充分地分散資產的系統性風險、市場風格變化風險、投資策略失效的風險，從而使組合表現相對穩健，收益曲線相對平滑。

需要看到的是，與FOF不同，MOM的管理模式下，需要處理母管理人和子管理人的角色關系。《指引》便明確了MOM管理參與人的各方責任，MOM的投顧提供投資建議，管理人負責投資決策和交易下單。

“這就是說管理人要承擔全權的管理責任，并按照規定做好披露，管理人對全產品風控把握能力無疑更強。”上述私募基金人士稱。

“招商智遠群英薈”的資管合同也顯示，首先，子管理人根據自身對市場的研判，向母管理人提交投資計劃，母管理人參考子管理人的投資計劃制定MOM基金整體的投資決策;其次，子管理人在整體投資決策的指導和約束下，給出自己所管理子賬戶的投資組合具體方案，母管理人對方案進行審核。

需要看到的是，子管理人在實施的過程中，并不會直接交易，而是通過向母管理人下達交易指令，由母管理人的交易部門負責具體的交易，在交易結束之后，母管理人會向子管理人反饋交易信息。

在正式《指引》下發前，今年2月22日，證監會發布《證券基金經營機構管理人中管理人(MOM)產品指引(征求意見稿)》，彼時行業人士分析認為，中國公募MOM產品有望快速發展，MOM產品對于彌補金融市場產品線、豐富投資品種有著巨大的作用。

2012年8月，平安與美國羅素投資共同推出的平安羅素MOM1期成立，是中國內地的第一只MOM基金。從中國內地MOM的發展情況來看，MOM產品主要是以私募和券商理財這兩種形式出現。目前，市場上MOM產品發展還相對滯后，主要是以私募和券商集合理財形式運作，產品規模偏小。所以隨著《指引》的下發，MOM有望迎來一輪大發展。

“我們接觸的客戶中，近期便有一個客戶想要做MOM的業務，最近我們正在做策略規劃。”一位咨詢機構人士與記者交流時透露。

利好銀行理財子公司

多位業內人士表示，雖然理財子公司業務不在《指引》發文的范疇，但該文件無疑利好理財子公司。

“MOM指引出來，我個人感覺利好銀行理財子公司。因為MOM和FOF最大的差別就是FOF要走證監會審批，而MOM只要走協會備案就可以，效率差別很大，私募便利度更大，速度更快。相對于銀行理財子公司來說，一是量大;二是需求多樣性，走MOM備案制的形勢更有效率。中間怎么樣做創新玩法更容易。投資方法是趨同，但是最后變成實質還是不一樣。”上述上海資管機構FOF研究人士說。

其次，也是業內人士認為非常關鍵的一點是，《指引》明確，MOM只有一層產品結構，資管新規允許資產管理產品再投資一層資管產品，意味著銀行可以繼續委托證券經營機構做MOM。

“如果銀行理財子公司沒有足夠的投資能力，那就可以借用投資顧問的能力;如果FOF滿足不了需求，MOM能讓券商、期貨公司等進一步放開;此外，MOM從產品結構少一層。在做產品的時候，可以再疊加一層。這樣對銀行理財子公司操作空間來說就更大了。”該上海資管機構FOF研究人士進一步表示。

資管新規的凈值化要求下，銀行需要提升自主管理能力，通過外部券商提供各類投研服務，從資產配置到管理人選擇能力能便在不斷嘗試中。事實上，大中型銀行依托母行的管理人資管已經形成氣候。

在《指引》起草說明中，證監會也表示，MOM指引是為支持證券期貨經營機構更好承接各類中長期資金的資產配置需求，為資本市場引入更多中長期資金。

與此同時，中證登也明確，產品應以MOM基金的名義開立一碼通賬戶，可按每個投資顧問申請開立一對滬深A股賬戶，并且根據《商業銀行理財子公司管理辦法》規定，明確了商業銀行理財子公司和其發行的理財產品可以開立證券賬戶及具體開戶要求。

因此也有分析人士認為，包括《指引》在內的一系列規則頒布將有助于中長線資金的進一步入市，為權益市場帶來萬億資金的增量。

銀保監會官網顯示，截至2019年10月底，銀行業總資產規模為277萬億;其中商業銀行規模為227.5萬億。