漲薪送股白給錢，實(shí)控人和管理層笑嘻嘻，美滋滋。

提起太陽(yáng)能發(fā)電，大家首先想到的一定是光伏。其實(shí)，除此之外，還有一種發(fā)電方式，叫做光熱發(fā)電。

(資料圖)

這里面有一家上市公司，叫做首航高科（002665）（002665.SZ）。

早在2016年，因?yàn)楣鉄岚l(fā)電業(yè)務(wù)，不止一位賣方研究員極為看好首航高科，并給出“市值有望超500億，營(yíng)收有望過百億，凈利潤(rùn)能達(dá)20億”等等高調(diào)預(yù)測(cè)。

然而7年時(shí)間過去了，截至2023年2月14日收盤，首航高科的市值僅100億……

而1月31日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其2022年?duì)I業(yè)收入只有6.0-6.6億元，歸母凈利潤(rùn)更是虧損2.4-3.4億元。

不得不說(shuō)，賣方研究員這種大言不慚睜眼說(shuō)瞎話且良心沒有一絲絲不安的能力，從來(lái)沒有讓風(fēng)云君失望過。

關(guān)于光熱發(fā)電，咱們按下不表，今天先來(lái)聊聊首航高科有負(fù)眾望的故事。

一紙修改公司章程，看誰(shuí)還敢上位奪權(quán)

根據(jù)風(fēng)云君多年代客泊車的經(jīng)驗(yàn)，這種情況的公司，通常都會(huì)有一位深諳上市公司套路學(xué)的實(shí)控人。

首航高科也毫不意外，并且還玩出了新花樣，新高度。

第一步：所有潛在敵人，請(qǐng)知難而退

2020年10月，首航高科臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。

根據(jù)最新的《公司章程》，股東、投資者持有公司已發(fā)行股份達(dá)到2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告，否則構(gòu)成惡意收購(gòu)。

至于什么才是“惡意收購(gòu)”，國(guó)內(nèi)現(xiàn)行的《公司法》、《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)，都未有過準(zhǔn)確界定。

別著急，首航高科的《公司章程》給出了以下明確定義：

當(dāng)其中在存在分歧時(shí)，董事會(huì)有權(quán)審議并形成決議，這也是判斷一項(xiàng)收購(gòu)是否是惡意收購(gòu)的最終依據(jù)。

說(shuō)白了，收購(gòu)這件事，到底構(gòu)不構(gòu)成惡意，是人家董事會(huì)說(shuō)了算。但你仔細(xì)一想，這種簡(jiǎn)單粗暴的判斷方法，與霸王條款有什么區(qū)別？

另外，《公司章程》還規(guī)定，在面對(duì)惡意收購(gòu)時(shí)，董事會(huì)可以自主選擇立即采取反收購(gòu)措施，或者選擇向股東大會(huì)提出確認(rèn)惡意收購(gòu)并授權(quán)董事會(huì)采取措施。

這條規(guī)定，看似保證了股東大會(huì)的權(quán)利不受侵犯，實(shí)際賦予了董事會(huì)充分的自主選擇權(quán)利。

總之，這個(gè)“或者”用的意味深長(zhǎng)。

在董事會(huì)可以自主采取的反收購(gòu)措施中，有一條為：高管可以主動(dòng)辭職，公司應(yīng)按照其職位年限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍支付賠償金。

首航高科的總經(jīng)理每屆任期3年，其他高管一般為1-3年，參考2019年的董監(jiān)高報(bào)酬，12位高管的稅前報(bào)酬共計(jì)381萬(wàn)元。

假如這12位高管都提出辭職，賠償金預(yù)計(jì)約1,905萬(wàn)；若再假如他們?nèi)纹诰鶠?年，賠償金將高達(dá)5,700萬(wàn)。而2019年，首航高科的凈利潤(rùn)不過才7,420萬(wàn)。

試想，這種送到家門口的大便宜誰(shuí)會(huì)不撿呢？但又有誰(shuí)愿意剛到手的公司，就白白被薅一大把羊毛呢。

更何況，這還是一家上市公司，是公眾公司！

對(duì)比來(lái)看，其他4條反收購(gòu)措施雖然大都說(shuō)的比較隱晦，但有時(shí)候，沒有邊界的權(quán)利才更可怕。

第二步：現(xiàn)有大股東，麻煩靠邊站

除了股東收購(gòu)，這次修訂最多的是與董事相關(guān)的內(nèi)容。

根據(jù)最新《公司章程》，除非有特殊情況，公司不得解除任期內(nèi)董事職務(wù)，否則將需賠償該董事任職期限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍。

同時(shí)，《公司章程》對(duì)董事改選也做出新的規(guī)定，比如：改選時(shí)，原董事應(yīng)至少有2/3連選連任；每年改選的董事不能超過1/4等等。

也就是說(shuō)，現(xiàn)有大股東、或者未來(lái)神奇般突破上文種種不可能條款成為大股東的投資者，至少需要花費(fèi)6年的時(shí)間，才能拿下董事會(huì)。

當(dāng)然，這還不算完，還需要找到幾名董事候選人，有5年以上與公司主業(yè)相同的管理經(jīng)驗(yàn)。注意，這里的用詞是“同時(shí)”具備空冷、光熱、海水淡化等行業(yè)任職經(jīng)歷。

你們說(shuō)，一個(gè)人的從業(yè)經(jīng)歷得有多巧合，才能同時(shí)具備這三個(gè)基本不相關(guān)行業(yè)的專業(yè)能力和知識(shí)水平。恐怕，最終還得從首航高科內(nèi)部找吧？

這一系列苛刻至極的條款，這到底是在保證公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性？還是在過度維護(hù)現(xiàn)任董事會(huì)的利益！

當(dāng)然，上市公司肯定不承認(rèn)后者，表示修訂是在股權(quán)比較分散的情況下穩(wěn)定控制權(quán)，確保公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而維護(hù)中小股東的利益。

上市公司管理層厚德載物，宅心仁厚，高風(fēng)亮節(jié)，日月可鑒，處處打著“維護(hù)中小股東利益”的旗號(hào)恨不得把公司都給掏禿嚕皮了，不對(duì)不好意思說(shuō)錯(cuò)話了是恨不得把心都掏出來(lái)給中小股東看。

偏偏這群沒幾個(gè)鳥錢還事賊多的中小股東們不識(shí)好人心，良心都被金錢給蒙蔽了，居然、膽敢、反了天了的不領(lǐng)情、不買帳：出席此次臨時(shí)股東大會(huì)的中小投資者，竟有97.78%投出反對(duì)票。

這也提醒風(fēng)云君，假如控制權(quán)足夠穩(wěn)定，誰(shuí)會(huì)去想這些方法呢？假使確實(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)及其厭惡，若也有意帶領(lǐng)上市公司走正道，這些條款其實(shí)無(wú)可厚非。但如果實(shí)控人控制權(quán)不穩(wěn)定，還又動(dòng)了歪心思呢？

很不幸，首航高科是后者。

靠董事會(huì)把持上市公司，真的合理嗎？ 01 實(shí)控人爆倉(cāng)，股權(quán)接連被拍賣

首航高科是在2012年上市的，控股股東為首航波紋管，實(shí)控人為黃卿樂、黃文博、黃文佳，上市后持股比例一度高達(dá)49%。

從家族角度來(lái)看，這三位實(shí)控人都屬于下表所列的黃氏家族。

黃文革、黃卿義、黃卿河、黃卿雄等其他不少家族成員，都曾出現(xiàn)直接或間接出現(xiàn)在首航高科的股東名單中。

從這個(gè)角度看，首航高科肯定是一家家族企業(yè)，受黃氏家族控制。

2013年，也就是上市后第二年，首航波紋管、首航偉業(yè)等實(shí)控人關(guān)聯(lián)股東及黃卿樂，就質(zhì)押手中幾乎全部的股份。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：上市公司公告20131010）

（數(shù)據(jù)來(lái)源：上市公司公告20131109）

直到2018年，首航波紋管所持股份被訴前財(cái)產(chǎn)保全凍結(jié)，實(shí)控人疑似出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)。

劇情愈演愈烈，實(shí)控人股權(quán)在2019年多次因質(zhì)押爆倉(cāng)被動(dòng)減持，2020年直接因?yàn)楦鞣N債務(wù)問題接連被司法拍賣。

這些年大大小小的各類減持，外加2015年首航偉業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓清倉(cāng)10.6億元，2019年9.72億元引入甘肅省并購(gòu)基金，黃氏家族套現(xiàn)金額近24億。

02 刻意安排，持股2.21%也能穩(wěn)控上市公司

好巧不巧，首航高科修改《公司章程》的過程，就發(fā)生在股權(quán)被快速拍賣之前。

2020年4月，首航高科董事會(huì)第一次提出修改議案；

10月股東大會(huì)通過時(shí)，實(shí)控人股權(quán)就已經(jīng)因?yàn)楸粍?dòng)減持掉成第二大股東；

繼而在12月第一次提示拍賣風(fēng)險(xiǎn)后一發(fā)不可收拾。

截至最新數(shù)據(jù)，黃卿樂、黃文博、黃文佳三位實(shí)控人的持股比例只剩2.21%，位列第三大股東。

前兩大股東分別是金城資本管理有限公司——甘肅省并購(gòu)（紓困）基金（有限合伙）、浙江浙企投資管理有限公司——杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為9.9%、3.66%。

其余股東的持續(xù)比例，均不足2%。

以往實(shí)控人持股比例過低，被有心人惡意舉牌，引發(fā)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的例子屢見不鮮，風(fēng)云君印象最深的就是大連圣亞（600593）（600593.SH）。

不一樣的是，有了這份全新的《公司章程》，目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全不影響黃氏家族的控制地位。

根據(jù)2021年年報(bào)問詢函回復(fù)，首航高科共有6個(gè)非獨(dú)立董事席位（共9個(gè)董事席位），黃氏家族獨(dú)占5個(gè)，牢牢掌控著上市公司。

截至目前，三位實(shí)控人的質(zhì)押凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)仍未完全解除，所持股權(quán)未來(lái)不排除繼續(xù)被拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。

擁有了實(shí)控權(quán)，就是拿到了“奉旨乞討+永不退市+合法割韭菜”的免死金牌，不僅能實(shí)業(yè)掙錢，還能割韭菜圈錢，首航高科的大股東們、還有無(wú)數(shù)低調(diào)的庫(kù)里南車主們，真的就一點(diǎn)都不眼饞？

聯(lián)想上文，假使真的有人具備這樣的心思、以及必須的人財(cái)物，6年時(shí)間都?jí)蚋沙鲆患倚碌墓救PO了吧，誰(shuí)會(huì)去招惹這么個(gè)大麻煩？

沒有了競(jìng)爭(zhēng)者，是不是三位老板哪怕只持有1股，甚至不持有任何股份時(shí)，都能夠控制首航高科呢？

那個(gè)時(shí)候，作為中小股東、甚至不是股東的黃氏家族，借助董事會(huì)把持上市公司，會(huì)去為誰(shuí)謀利呢？

03 漲薪持股，開始送錢

這其中的弊端，已然開始顯現(xiàn)。

2021年12月20日，上市公司大幅提高幾位董事、高管的薪酬，漲幅一倍有余，甚至高達(dá)兩倍。

現(xiàn)在來(lái)看，做出這樣決定的單純性有多高呢？

2022年11月25日，首航高科又推出員工持股計(jì)劃，針對(duì)180名核心員工，其中也包括6名董監(jiān)高。

風(fēng)云君發(fā)現(xiàn)，這份業(yè)績(jī)考核不難達(dá)成。

拋開凈利潤(rùn)不談，2022年11月16日，也就是9天前，首航高科剛剛簽訂了一份重大合同——《三峽能源（600905）青海格爾木100MW光熱項(xiàng)目EPC總承包合同》，總金額16.48億元。

開頭曾提到，2022年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入只有6.0-6.6億元，單這份合同金額已經(jīng)遠(yuǎn)超全年收入。若考慮工程進(jìn)度，在保證原有業(yè)務(wù)不減少的情況下，有個(gè)大約20%的進(jìn)度，也能夠完成考核。

而這次員工持股計(jì)劃的授予價(jià)格是0元，用于支付的股份來(lái)自上市公司的兩期回購(gòu)，合計(jì)2.4億。

看到這里，風(fēng)云君想到一個(gè)詞：逆向選擇（經(jīng)營(yíng)者為了自己的目標(biāo)而背離股東目標(biāo)）。

不過黃粱夢(mèng)一場(chǎng)

事實(shí)是，就在三位老板控制權(quán)十分穩(wěn)定的那些年，也沒把上市公司經(jīng)營(yíng)好。

01 上市十年，虧了8億

2012年上市后，首航高科營(yíng)業(yè)收入起起伏伏，2021年實(shí)現(xiàn)7.19億元，只有十年前的60%。

利潤(rùn)更是經(jīng)歷過兩年巨虧，2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-2.22億元，上市多年的合計(jì)金額仍虧著8個(gè)多億。

02 跨界轉(zhuǎn)型敗的稀碎

2012年上市時(shí)，首航高科的主要產(chǎn)品是電站空冷系統(tǒng)，主要用于火電站的乏汽冷凝。后來(lái)國(guó)家開始調(diào)整能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)，控制火電項(xiàng)目投建，電站空冷業(yè)務(wù)的收入和毛利率持續(xù)下滑。

2021年，電扇空冷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.32億元，連十年前的1/5都不到，毛利率12.69%，亦與往昔不可同日而語(yǔ)。

與此同時(shí)，首航高科開始跨界轉(zhuǎn)型，先后涉足了光熱發(fā)電、余熱發(fā)電、海水發(fā)電等業(yè)務(wù)。

2015年，首航高科表示，光熱發(fā)電行業(yè)即將爆發(fā)，公司立志成為全球光熱發(fā)電龍頭企業(yè)，未來(lái)五年成為中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)。

結(jié)果呢？終究沒有等到那一天，光熱發(fā)電因?yàn)橥顿Y大、度電成本高等問題一直未能廣泛普及，首航高科的光熱發(fā)電業(yè)務(wù)在2017年曇花一現(xiàn)，便沒有然后了。

而海水淡化、余熱發(fā)電等業(yè)務(wù)，至今都不成氣候。

其中，光熱發(fā)電、余熱發(fā)電項(xiàng)目不達(dá)預(yù)期，停的停、緩的緩，2018年開始不斷減值，直接將首航高科利潤(rùn)拽入虧損的深淵。

風(fēng)云君不禁要問，一項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展不好，可以歸結(jié)于行業(yè)問題，但如果所有業(yè)務(wù)都干不好，是不是該從自身找找原因呢？

說(shuō)到這里，風(fēng)云君又對(duì)上一條時(shí)間線。

首航高科業(yè)績(jī)慘淡，2018年直接巨虧；三位老板也在2018年疑似陷入債務(wù)危機(jī)，并接連暴雷。

某種程度上說(shuō)，坑了無(wú)數(shù)相信首航高科投資者的老板，其實(shí)也是在坑自己。如此作為的實(shí)控人，借助董事會(huì)把持上市公司，能給首航高科帶來(lái)什么，可想而知。

回到最開始的話題，對(duì)于每一條章程的修訂，首航高科都找到了合理合法的理由。

如果所有的上市公司都照葫蘆畫瓢，董事會(huì)脫離股東大會(huì)把持公司經(jīng)營(yíng)管理，還去談什么現(xiàn)代企業(yè)制度？

所以，這些明顯鉆法律空子的條款，真的合理嗎？

真的能允許它們堂而皇之的存在嗎？

關(guān)鍵詞： 法律漏洞