4月30日，廣東丸美生物技術股份有限公司(以下簡稱“丸美生物”)首發上會。這是丸美生物第二次IPO沖關的第二次被安排上會。第十七屆發審委原定安排丸美生物于2018年7月31日上會，鑒于丸美生物尚有相關事項需要進一步核查，這次上會安排在臨門一腳被取消審核。2016年11月16日，丸美生物首次IPO沖關上會，結果被否。

在首次IPO沖關被否的發審會上，發審委對丸美生物提出詢問的主要問題包括：將發行人經銷和直銷兩種銷售模式與傳銷進行對比分析的具體情況和結論，發行人及其經銷商是否涉嫌從事傳銷和涉嫌違反《禁止傳銷條例》的相關規定。

丸美生物首次IPO沖關的保薦機構為國信證券，二度IPO沖關保薦機構變更為中信證券。丸美生物第一次IPO沖關擬募集資金為14.04億元，二度沖關擬募集資金為5.84億元。丸美生物二度IPO沖關擬募集資金額縮水了8.2億元，縮水幅度達58%。

2014年7月-2017年10月，丸美生物在3年零3個月的時間里，5度決議現金分紅，合計分紅5.9億元，超過丸美生物第二度IPO沖關募資額。

2015年-2017年，丸美生物營業收入分別為11.91億元、12.08億元、13.52億元，凈利潤分別為2.81億元、2.32億元、3.06億元。

丸美生物招股書稱，公司采用先收款后發貨的銷售方式，預收款項主要為預收經銷商的貨款。2015年末、2016年末和2017年末，丸美生物預收款項余額分別為2.98億元、2.30億元、2.0億元。中國經濟網記者注意到雖然丸美生物預收的經銷商貨款余額較大，但卻曾逐年下滑趨勢。

丸美生物近3年連年下滑的不止預收款，還包括員工人數。2015年-2017年，丸美生物員工人數分別為960人、897人、855人。2016年丸美生物員工減少63人、2017年再減42人。2017年相比2015年，兩年時間里，丸美生物員工人數減少105人。

中國經濟網記者就相關問題給丸美生物發去采訪函，截至發稿，未獲回復。

丸美化妝品擬上市募資做彩妝、建營銷網絡 實控人夫婦均有外國綠卡

丸美生物主營業務為各類化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務，旗下擁有“丸美”、“春紀”和“戀火”三個品牌，產品涵蓋眼霜、精華、乳液、面霜、潔面、面膜等多個種類。

截至丸美生物2018年3月16日報送的招股說明書簽署日，孫懷慶和王曉蒲夫婦分別持有丸美生物81%、9%的股份，合計持股90%，系丸美生物的實際控制人。孫懷慶和王曉蒲的基本情況如下：

孫懷慶，中國國籍，身份證號碼為51021319691002****，有澳門和新加坡永久居留權，住所為：廣州越秀區竹絲崗二馬路5號504房，現擔任丸美生物董事長及總經理。

王曉蒲，中國國籍，身份證號碼51021319680422****，有澳門和新加坡永久居留權，住所為：廣州市天河區僑林街66號，現任丸美生物董事、采購部部長。

上述招股書顯示，丸美生物擬募集資金5.84億元，其中2.58億元用于“營銷網絡建設項目”，2.5億元用于“彩妝產品生產建設項目”，7552.89萬元用于“信息網絡平臺項目”。

三年三個月5次決議分紅5.9億元，超過二次IPO擬募資額

自2014年7月-2017年10月，丸美生物在3年零3個月的時間里，5度決議現金分紅，合計分紅5.9億元，超過丸美生物第二度IPO沖關擬募資額。

丸美生物分別于2014年7月14日、2015年8月14日、2016年3月31日、2017年5月5日、2017年10月30日決議分紅1.2億元、1.7億元、1.2億元、1億元、8000萬元。

首次IPO沖關被否換保薦機構二度沖關曾被取消審核募資縮水58%

此次上會并非丸美生物的首次IPO沖關。早在2016年11月16日丸美生物首次IPO沖關上會，但結果被否。

首次IPO沖關被否僅7個多月后，丸美生物卷土重來。于2017年6月23日再次向證監會報送招股書，并于2018年3月16日更新預披露。但二度沖關再度遭遇坎坷。第十七屆發審委原定安排丸美生物于2018年7月31日上會，但7月30日證監會官網公告稱，鑒于丸美生物尚有相關事項需要進一步核查，決定取消第十七屆發審委2018年第113次發審委會議對該公司發行申報文件的審核。

中國經濟網記者對比丸美生物兩次IPO沖關披露的共4版招股書發現，丸美生物IPO保薦機構由第一次沖關的國信證券變更為第二次沖關的中信證券。此外，丸美生物第一次IPO沖關擬募集資金為14.04億元，分別用于“化妝品生產建設項目”、“營銷網絡建設項目”、“研發中心技術改造項目”、“信息網絡技術改造項目”。兩相對比，丸美生物二度IPO沖關擬募集資金額縮水了8.2億元，縮水幅度達58%。

丸美生物2016年版招股書中募資額

發審會曾詢問是否涉嫌傳銷

在首次IPO被否的發審會上，發審委對丸美生物提出詢問的主要問題包括：將發行人經銷和直銷兩種銷售模式與傳銷進行對比分析的具體情況和結論，發行人及其經銷商是否涉嫌從事傳銷和涉嫌違反《禁止傳銷條例》的相關規定。

中國證券網當時報道指出，有日化行業人士評價認為：“與其說是丸美一家IPO企業上市受阻，不如說是以經銷作為主要銷售模式的企業，尤其是經銷商數量龐大的快消品行業的上市進程可能會受到阻礙。”

另有投行人士認為：“丸美被否，透露出以經銷作為主要模式的企業IPO可能要受到更多的關注和審核的壓力。丸美的被否決不僅跟經銷模式有關，可能也跟最初的打傳銷擦邊球的‘直銷’經銷模式相關，這也是該公司經銷模式受到重點關注的原因。”

預收款項逐年下滑

2015年末、2016年末和2017年末，丸美生物預收款項余額分別為2.98億元、2.30億元、2.0億元。

丸美生物招股書稱，公司預收款項余額較大，主要與公司采用先收款后發貨的銷售方式有關，預收款項主要為預收經銷商的貨款。

中國經濟網記者注意到雖然丸美生物預收的經銷商貨款余額較大，但卻曾逐年下滑趨勢。

經銷收入占主營比逾86% 經銷模式藏隱患

據長江商報，四年時間里，丸美分別于2016年6月8日、2017年6月23日、2018年3月16日更新招股書，但次次都被證監會發文質疑，而其經銷模式一直被詬病。

據丸美最新一次的招股書顯示， 2015年、2016年和2017年，公司經銷收入分別為 10.96億元、10.63億元和11.70億元，占當年主營業務收入的92.02%、 87.99%和86.54%。截至 2017 年12月31日，公司正在合作的簽約經銷商數量為202家，登記在冊的終端網點數量超過14000個。

宋清輝在接受采訪時表示：“國內規模較大的化妝品公司大多采用經銷商模式。這一模式的好處顯而易見，可以沖高業績，但同時不少品牌公司為了沖業績，經常會給經銷商壓貨。這些產品堆在經銷商的倉庫里，導致無法統計企業最終的銷售情況。再加上這些傳統日化經銷商在財報稅收上并不規范，在監管部門看來都存在重大不確定風險。”

2016年凈利潤下滑17%現金流充足

2015年-2017年，丸美生物營業收入分別為11.91億元、12.08億元、13.52億元，凈利潤分別為2.81億元、2.32億元、3.06億元。

丸美生物2016年增收不增利，營收微增，但凈利潤下滑17%。2017年凈利潤實現反轉，增長32%。

2015年-2017年，丸美生物經營性現金流量凈額分別為2.60億元、2.13億元、3.56億元。丸美生物經營活動產生的現金流量凈額充足。

3年毛利率同行之冠2017年上半年冠軍地位失守

2014年-2017年1-6月，丸美生物銷售毛利率分別為74.88%、68.66%、67.67%、68.73%，同行均值分別為58.45%、59.66%、60.23%、64.22%。

2014年-2016年三年時間里，丸美生物毛利率均為同行最高，超過上海家化、拉芳家化、珀萊雅。但2017年上半年，丸美生物冠軍地位失守，銷售毛利率被上海家化反超。

員工人數一年一降兩年減少105人

2015年-2017年，丸美生物員工人數分別為960人、897人、855人。

三年時間里，丸美生物員工人數一年一降，2016年員工減少63人、2017年再減42人。2017年相比2015年，兩年時間里，員工人數減少105人。

與唯一第三方股東簽對賭協議 LV旗下基金宣布上市3年內減持

據丸美生物最新招股書，本次發行前，丸美生物共有3名股東，分別為實控人孫懷慶、王曉蒲夫婦和L Capital Guangzhou Beauty Ltd.(以下簡稱“L Capital”)，分別持有丸美生物81%、9%和 10%的股份。

L Capital.在招股書中表示，有意在12個月鎖定期屆滿后24個月內，在符合相關法律法規及上交所規則要求的前提下，通過上交所減持該解除鎖定部分 60%到100%的公司股份。減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上交所認可的合法方式。

資料顯示，L Capital是LVMH旗下基金L Capital Asia, LLC專門為投資丸美設立的公司。

L Capital入股丸美生物時間為2013年5月，10%股權作價等值于人民幣3億元。入股時，孫懷慶、王曉蒲與L Capital簽署了對賭協議。

2013 年 5 月 2 日，孫懷慶、王曉蒲與 L Capital 簽訂的《協議書》中贖回權條款主要內容為“如果發行人在 L Capital 成為發行人工商登記在冊股東之日起的60個月內未能完成合格上市，則 L Capital 有權要求孫懷慶、王曉蒲回購其持有的發行人全部股份”。

2017 年 12 月 1 日，孫懷慶、王曉蒲與 L Capital 簽訂新約定，放棄《協議書》項下約定的新股發行限制、股份處置限制、優先購買權、跟隨出售權、凈利潤保證和補償、贖回權、一票否決權等特殊權利，《協議書》終止后不再恢復。

招股書多項數據沖突子公司曾涉嫌逃稅3千萬

據和訊網，對比丸美股份前后披露的招股書發現，公司多處財務數據有出入。

其中，2014年、2015年，流動資產、資產總計、負債合計等多項財務數據出現不一致的情況，而這些財務數據均由廣東正中珠江會計師事務所出具。

除此之外，前后披露的部分稅費項目數據也存在較大數額的出入。其中，2014年以及2015年，公司遞延所得稅資產數據差額高達3100.81萬元和3255.65萬元。

另外，公司應交稅費方面也存在較大差額。

丸美股份給出的解釋為，2017 年 4 月，重慶市國家稅務局對丸美股份子公司重慶博多下發渝國稅一稽通[2017]46 號《稅務事項通知書》，通知書中載明，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第五十四條規定，經隨機抽查程序，重慶博多被抽中為 2017 年度抽查對象，要求重慶博多對 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間的納稅義務履行情況開展自查。

重慶博多由此展開自查， 公司認為其同時享受的鼓勵類三十三類第 5 條及化妝品行業銷售廣告費扣除限額 30%的優惠政策存在相沖突的可能性， 從謹慎角度， 決定補繳其多抵扣的 15%限額以上的廣告費相應的企業所得稅，并于 2017 年 5 月 16 日補繳了企業所得稅 3255.66萬 元和滯納金 569.74萬元。

此外，在丸美股份新招股書中，2015年分別多出了1560萬元的應收票據和1560萬元的短期借款，這在上一份招股書中并不存在。但對此變化，該公司在招股書中并未說明。

能源消耗與產量不匹配招股書披露數據多處現烏龍

據證券市場紅周刊，從公司產品產量變化情況來看，2013年產量增長了27.03%，而電力采購則增長了13.69%，由此估算，電力采購每增長1%，則產量增長應在2%左右，然而到了2014年，在產品產量減少9.67%的情況下，其電力采購卻大增了143.49%，顯然其電量消耗與產量變化趨勢出現截然相反的結果。當然，考慮到該公司還有一部分在建工程也需要消耗電力，數據可能會出現誤差，但問題在于2014年公司在建工程已經完工，大部分轉結為固定資產，期末只剩下346.04萬元，按道理來說，2015年電力消耗應該回歸正常才對，但是在2015年中，公司產量在增長了63.78%的情況下，參照2013年的趨勢，電力采購增幅應該不大才對，更何況其中還有一部分天然氣的消耗，然而令人驚訝的是，其電力采購增幅竟然高達118.70%，如此多的能源消耗，卻沒有相應的產量，這又該如何解釋呢?

記者在查閱丸美股份今年發布的招股說明書(下稱“新版招股書”)時，還參考了該公司2014年發布的招股說明書(下稱“舊版招股書”)，令人不解的是，在其新舊兩版招股書中，所披露的2013年的產量數據竟然也不相同。

根據招股說明書提供的數據，眼部護膚類、肌膚清潔類、護膚類-膏霜乳液、護膚類-面膜四大類產品2013年產量在舊版招股說明書中分別為102.44噸、631.69噸、1196.72噸、193.66噸，而到了新版招股說明書中卻分別變為100.28噸、573.60噸、1208.48噸、147.14噸，同樣的產品，同一年度在不同版本的招股說明書中產量卻發生了很大變化，這豈不是很奇怪?更為奇怪的是，其銷量在兩個版本招股說明書中并未發生變化，這就意味著公司在2013年期末的存貨，在新舊兩個版本的招股說明書中應該不相同才對，然而對比兩個版本招股書來看，其存貨中包括原材料、包裝物、委托加工物資、在產品、庫存商品在內的各項金額卻并沒有任何變化，那這兩版招股書中產量的不同又該如何去解釋呢?

除此之外，該公司披露的原材料采購數據也是在招股書中前后烏龍，并且差距很大。

在其招股說明書第166頁，介紹主要原材料采購情況時，提供了添加劑、包裝材料等產品的采購金額和采購數量，其中2013年至2015年，添加劑的采購數量分別為35.27噸、34.88噸和41.72噸，包裝材料的采購數量則分別為7324.26萬個、6271.93萬個和3213.61萬個。然而到了招股說明書第386頁進行主要原材料采購及消耗數量與產品銷售數量的匹配性分析時，提供的以上兩種材料的采購數量卻截然不同，其中添加劑的采購數量在2013年到2015年間分別變為60.43噸、59.44噸、106.68噸，是前面披露數據的好幾倍，而包裝材料則分別變為26560.84萬只、23286.47萬只和34611.23萬只，與前面披露的數據竟然也不在一個等量級上，前后數據相差之大令人咂舌。

三年廣告費超凈利潤1.2億元宣傳語報告期內被責令改正

據中國網，與多數化妝品企業類似，丸美股份啟用了知名藝人擔任代言人及大量廣告的方式來提高產品的知名度，但不可否認的是該種方式也在一定程度上侵蝕了公司的利潤表現。

招股書顯示，2015-2017年，丸美股份的銷售費用分別為4.2億元、4.72億元和4.67億元，其中用于廣告宣傳類的費用支出為3.12億元、3.38億元和2.9億元，合計金額9.4億元。值得一提的是，丸美股份上述報告期內實現的凈利潤分別為2.81億元、2.32億元和3.06億元，合計8.19億元。

據了解，“丸美”品牌選擇了周迅、梁朝偉、陳魯豫等作為形象代言人;“春紀”則選擇了李宇春、胡歌、周冬雨等當紅藝人。不過，巨額投入對提高丸美股份產品的市場占有率效果并不明顯。資料顯示，2013-2016年，在化妝品市場上，公司產品的占有率分別為0.9%、0.9%、1%和1%;護膚品市場上占有率為1.7%、1.8%、1.9%和1.9%。

來自Euromonitor的一份統計數據顯示，不管是化妝品還是護膚品市場，在2016年前十大企業中，國內僅有上海上美、百雀羚和伽藍集團三家企業入圍。一位來自券商的日化行業研究員在接受采訪時表示：“目前化妝品公司對于邀請明星代言樂此不疲，在跨國公司占據中國化妝品市場制高點的背景下，本土化妝品想通過廣告宣傳來獲取一席之地可謂是困難重重，要想成功突圍，還是應該加強自身產品的質量建設。”

與在廣告宣傳上的“一擲千金”不同，丸美股份在產品研發方面的投入相當“吝嗇”，2015-2017年公司的研發費用分別為2307.18萬元、2479.57萬元和2829.62萬元，占當年營收的比重僅為1.94%、2.05%和2.09%。

據丸美生物新版招股書，化妝品行業普遍采用藝術表現手法渲染和宣傳產品的性能和功能，報告期內，發行人廣告宣傳語曾被責令改正或被投訴。

高端客戶占比下降低端客戶占比快速上升

據投資有道，根據招股書披露，丸美股份的直營模式主要通過在百貨商場設立百貨專柜和在電子商務平臺設立網店兩種方式進行;而其經銷商模式也分為傳統的日化店渠道、百貨專柜渠道、美容院渠道和電子商務渠道。但無論是直營還是經銷模式，電子商務渠道都是異軍突起，銷售占比節節攀升，兩種經銷模式下的電子商務渠道的銷售總金額在2017年已經超過5億元，占該公司當年全部銷售金額的37.14%，比2015年的占比21.69%，提高了15.45個百分點，從這個意義上講，丸美的產品有點越來越走向“網紅”，走向大眾品牌的趨勢。

招股書披露的數據也證實了這個變化趨勢。報告期三年內，各期初的直營百貨專柜數量分別為14個、10個和4個，而各期末的專柜數量分別為10個、4個和7個，2017年期末專柜數量僅為2015年期初數量的1/2。與此相應的是專柜的銷售金額急劇下降，從2015年的445.60萬元下降到2017年的183.54萬元，降幅高達58.81%。再從人均銷售來看，以直營電商銷售占比90%以上的天貓直營店為例，報告期內電商客戶的人均消費金額分別為184.22元、106.93元和104.30元，持續下滑，報告期末人均消費金額僅為期初金額的56.61%，說明客戶群的消費能力走向下滑。最后看客戶群的變化情況，報告期內，丸美股份將天貓平臺的客戶按照當期消費金額分為“50元以下”、“50元-200元”、“200元-500元”、“500元-2000元”和“2000元以上”五個檔次。報告期內，“2000元以上”的高端客戶，其客戶數量占比分別為0.19%、0.07%和0.07%，出現明顯的下跌，其人均消費金額則分別為3,669.92元、2,952.16元和2,813.35元，呈現持續下滑的趨勢。而“50元以下”的低端客戶，其客戶數量占比分別為16.10%、54.20%和54.96%，持續上漲。

這些數據說明，該公司的高端客戶占比下降，消費能力也在下降，而低端客戶占比快速上升，公司品牌有走向大眾化的趨勢。但與這個趨勢形成鮮明反差的是，丸美股份的盈利能力反倒增強了，好像是“客戶越低端，產品越賺錢”。

獨立董事不“獨立”

據大眾證券報，在公司的治理結構部分，丸美生物招股書披露，華南理工大學的博導熊盛擔任公司的獨立董事之一。此外，其目前還在廣東暨大基因藥物工程研究中心有限公司、廣州暨南生物醫藥研究開發基地有限公司擔任副總經理。

而記者在技高網查詢發現：由錢垂文、方永生、劉紅和熊盛共同研發的科研成果“一種可變形脂質體的制備方法，及其制備的可變性脂質體技術”已被丸美生物申請為發明專利，這項發明技術可以改善藥物的經皮吸收狀況，而在丸美生物最新版招股書披露的公司專利技術欄目下，該項發明專利赫然在列，其專利號為ZL201310579542.4，證書號為第2334885號，有效期至2032年11月18日。

為何熊盛參與的科研成果，會由丸美生物申請發明專利?雙方有無關于此專利技術利益分配的相關協議或約定?熊盛在丸美生物里擔任獨立董事還能保持獨立性嗎?帶著上述問題記者致函丸美股份，截至發稿時并未收到回復。