高溢價增資醫美公司，出售虧損地產企業，麗尚國潮的兩大計劃均以失敗告終。

10月12日，麗尚國潮(600738.SH)公告表示，由于未能與潛在意向受讓方達成一致意見，公司終止出售蘭州紅樓100%股權。

長江商報記者發現，蘭州紅樓近一年半虧損1.16億元，而且2021年上半年營業收入僅149.03萬元，同比減少96.29%。

按照計劃，如果此次交易成功，麗尚國潮將用部分資金歸還4.7億元拆借資金。

不僅是還債的計劃落空，麗尚國潮還布局醫美失利。

此前，麗尚國潮曾計劃出資3000萬元認購帕美朵30%股權，這筆交易溢價高達39倍。而且，標的承諾三年扣非凈利潤達1.04億元，與2020年凈利潤164.43萬元相比偏離太大。

未征集到合格意向受讓方

7月28日，麗尚國潮董事會同意公司通過委托有資質的產權交易所，以公開掛牌方式轉讓其持有的蘭州紅樓房地產開發有限公司(簡稱“蘭州紅樓”)100%股權，掛牌期自8月27日至9月27日。

此前公告顯示，標的公司蘭州紅樓存在未交付的房產，共計價值1179.4萬元。對于前述未交付的房產，本次交易后房產交付相關風險和責任由受讓人承擔。

同時，蘭州紅樓評估基準日的賬面凈資產約8.22億元，評估值為約8.8億元，增值額5809.45萬元，增值率為7.07%。

截至2020年12月31日，本次交易蘭州紅樓100%股權對應的資產凈額為約8.49億元，占上市公司合并報表對應財務指標的比例為50.37%。

由于蘭州紅樓資產凈額占麗尚國潮合并報表歸屬于母公司股東的凈資產超過50%，且標的資產的資產凈額超過5000萬元，本次交易構成重大資產重組。

2020年受到疫情嚴重影響，蘭州紅樓盈利能力持續下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月凈利潤分別為1200.84萬元、-8036.32萬元及-2703.44萬元。

2021年半年報顯示，蘭州紅樓上半年主營業務收入達149.03萬元，同比減少96.29%，凈利潤為虧損3604.64萬元。如果加上2020年數據，該公司一年半的時間已虧損1.16億元。

麗尚國潮表示，在未來一段時間內會對上市公司整體經營發展構成一定壓力，影響上市公司整體盈利能力和可持續發展能力。

彼時，麗尚國潮認為，通過本次交易，上市公司將實現大量資金回籠，可用于償還貸款及相關債務本金及利息，同時減少財務費用支出，緩解公司的流動性壓力，改善資產負債結構，競爭力和持續經營能力將得到增強，為中小股東爭取更多利益。

然而，掛牌期間，麗尚國潮與潛在意向受讓方積極磋商，鑒于本次交易情況較為復雜，短期之內無法達成一致意見。截至掛牌期滿，公司未征集到合格意向受讓方。

麗尚國潮表示，結合宏觀環境因素，現階段繼續推進后續程序仍具有不確定性，為切實維護上市公司及全體股東的利益，經與各方充分溝通協商，出于審慎考慮，麗尚國潮董事會決定終止本次重大資產重組事宜。

公告中，麗尚國潮認為，本次重大資產重組事項處于預案階段，交易方案未最終確定，亦未正式簽署本次重組預案的相關交易協議，終止籌劃本次重組事項是經過公司審慎研究后做出的決定，不會對公司的正常經營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

認購標的帕美朵溢價高達39倍

出售蘭州紅樓未果，似乎打亂了麗尚國潮原有的計劃。

數據顯示，2019年至2021年前3月，麗尚國潮營業收入分別為18.83億元、5.99億元和1.68億元，分別同比增長36.17%、-68.16%和0.9%;凈利潤分別為2.46億元、8666.15萬元和4399.69萬元，同比分別增長-84.46%、-64.81%和34.29%。

顯然，麗尚國潮2020年業績大幅下滑，雖然2021年有所恢復，但已大不如以前。

按照原計劃，本次交易成功完成后，麗尚國潮將保留專業市場管理、百貨零售等業務。2019年至2021年前3月，公司凈利潤影響數分別為337.51萬元、7954.8萬元和1755.33萬元。

而且，麗尚國潮計劃本次交易中4.7億元為債務清償資金，其中2.5億元用于償還歸還拆借麗尚國潮資金，由麗尚國潮償還相應的銀行貸款并解除蘭州紅樓對上市公司的擔保;剩余2.2億元用于歸還拆借杭州環北及南京環北的資金。

除上述清償債務資金外，剩余股權轉讓款在扣除相關稅費后，將全部用于歸還銀行貸款及補充流動資金。

顯然，麗尚國潮歸還4.7億元拆借資金的計劃落空，而且公司此前布局醫美的行動也未成功。

6月23日，麗尚國潮公告稱，公司全資子公司終止與四川醫肌美生物科技有限公司簽署《麗尚國潮(浙江)控股有限公司與四川醫肌美生物科技有限公司關于帕美朵(成都)生物科技有限公司之增資協議》。

此前公告顯示，麗尚國潮全資子公司麗尚控股出資3000萬元認購帕美朵30%股權，其中214.29萬元計入標的公司注冊資本，其余2785.71萬元計入資本公積。

增資完成后，麗尚控股成為帕美朵新股東，占增資后公司注冊資本的30%。

根據公告披露，截至2020年末，帕美朵總資產為282.55萬元，凈資產為248.09萬元;2020年實現營業收入298.65萬元、凈利潤164.43萬元，凈利潤率約為55%。

麗尚國潮向帕美朵增資3000萬元以持有其30%的股權，以此計算帕美朵100%權益估值為1億元，增值率約為39倍，溢價較高。

同時，帕美朵做出三期業績承諾，首次交割完成之日至2024年6月30日，其營業收入分別為1億元、3億元、5億元;產品毛利潤分別為6500萬元、2.25億元、3.75億元;扣非凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元，承諾業績大幅高于標的公司當前業績水平。

麗尚國潮表示，考慮到本次對外投資的標的公司處于初創期，未來經營發展不確定性較高，基于審慎性原則，結合投資項目目前的實際情況，經與交易對方充分溝通和友好協商，公司決定終止本次對外投資事項。