本報(bào)記者蘭雪慶

今年5月，海南錦穗通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托的方式，接手蘇化集團(tuán)正式成為藍(lán)豐生化（002513）控股股東，公司開始了向農(nóng)業(yè)科技和新材料領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

然而近日，海南錦穗提出的“3億元收購(gòu)江西德施普布局錦綸纖維產(chǎn)業(yè)”的議案，引發(fā)了其他股東的爭(zhēng)議。記者從蘇化集團(tuán)獲取到的一份公告顯示：12月24日，公司股東方蘇化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人格林投資分別向海南錦穗發(fā)送了《獨(dú)立行使表決權(quán)通知函》《合同解除通知函》，表示擬在27日股東大會(huì)中獨(dú)立行使表決權(quán)，不再委托給海南錦穗行使。據(jù)了解，海南錦穗通過(guò)表決權(quán)委托以及和蘇化集團(tuán)、格林投資、楊振華構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系持有公司19.85%的表決權(quán)，合計(jì)持有公司29.85%的表決權(quán)。

收購(gòu)標(biāo)的無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)

兩董事齊投異議票

12月8日，藍(lán)豐生化宣布擬以3.02億元購(gòu)買香港柏德持有的江西德施普100%股權(quán)并對(duì)其注冊(cè)資本增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬再以2.7億元購(gòu)買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)及相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

協(xié)議約定，浙江德施普擬將其錦綸纖維相關(guān)資產(chǎn)全部搬遷至江西德施普指定地點(diǎn)，香港柏德、浙江德施普及其實(shí)控人金國(guó)軍承諾不再?gòu)氖洛\綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)承諾江西德施普2022年-2024年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，累計(jì)不低于1.7億元。

藍(lán)豐生化表示，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務(wù)含32條生產(chǎn)線、255個(gè)紡絲位，擁有年產(chǎn)5萬(wàn)噸差別化錦綸長(zhǎng)絲產(chǎn)能，公司通過(guò)收購(gòu)將快速獲得錦綸6及錦綸66的生產(chǎn)工藝技術(shù)及市場(chǎng)渠道。此前，公司已成立全資子公司藍(lán)豐新材料和新材料研究院，并于2021年10月與四川晨光工程設(shè)計(jì)院有限公司就芳綸II項(xiàng)目尋找成熟的芳綸II技術(shù)及成套生產(chǎn)工藝包達(dá)成合作協(xié)議，本次收購(gòu)江西德施普將進(jìn)一步推動(dòng)公司向新材料產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型步伐。

不過(guò)，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，本次收購(gòu)的江西德施普是個(gè)無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的“空殼公司”，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，江西德施普注冊(cè)資本為1600萬(wàn)美元，但實(shí)收資本為3285.04萬(wàn)元，其2021年7-11月份的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別虧損3609.35萬(wàn)元、2707.01萬(wàn)元。

從賬面情況看，截至2021年11月底，其貨幣資金37.58萬(wàn)元，預(yù)付款5萬(wàn)元，其他營(yíng)收款3242.10萬(wàn)元也主要是對(duì)浙江德施普、浙江德施普錦綸有限公司的暫借往來(lái)款，標(biāo)的企業(yè)并無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也無(wú)產(chǎn)線，為何花費(fèi)3.02億元收購(gòu)并增資使其購(gòu)買設(shè)備？

對(duì)于本次收購(gòu)，公司董事也提出了異議，盡管上述議案已于8號(hào)當(dāng)天通過(guò)了董事會(huì)審議，但在審議過(guò)程中，董事丁小兵、梁賓分別投出了反對(duì)票和棄權(quán)票。

丁小兵認(rèn)為，江西德施普是2021年7月成立的港澳臺(tái)法人獨(dú)資企業(yè)，其江西注冊(cè)地沒(méi)有實(shí)際產(chǎn)品生產(chǎn)線，浙江德施普資產(chǎn)目前存在有所有權(quán)轉(zhuǎn)移并抵押狀態(tài)，部分抵押狀態(tài)不明，存在收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規(guī)模小、沒(méi)有上下游配套，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，所處行業(yè)毛利不高，存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，往后三年的盈利能力存疑。

梁賓也表示，浙江德施普設(shè)備有部分存在融資租賃方式，所有權(quán)已轉(zhuǎn)讓，在解除抵押取得所有權(quán)的過(guò)程中存在不確定性，其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產(chǎn)基地尚未生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，搬遷后還需要安裝、調(diào)試等一系列環(huán)節(jié)，正式投入運(yùn)營(yíng)仍存在不確定性。

擬購(gòu)設(shè)備遭大量抵押

涉及金額達(dá)2.64億元

在12月8日的公告中，藍(lán)豐生化并未對(duì)上述董事提出的“浙江德施普設(shè)備存在抵押”一事給予風(fēng)險(xiǎn)提示。

浙江德施普相關(guān)設(shè)備遭抵押的情況到底如何？所涉金額有多少？直到12月25日，藍(lán)豐生化在股東大會(huì)風(fēng)險(xiǎn)提示公告中給出答案：浙江德施普在擬出售的大部分錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備上設(shè)置了抵押，且部分設(shè)備以融資租賃的方式將設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給“華融租賃”，即前述相關(guān)設(shè)備的所有權(quán)尚存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，根據(jù)浙江德施普提供的相關(guān)合同和材料，前述金額共計(jì)2.64億元。

除了抵押風(fēng)險(xiǎn)，擬購(gòu)設(shè)備的價(jià)值評(píng)估合理性也成了投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。報(bào)告顯示，截至2021年9月30日，浙江德施所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備賬面凈值2.36億元，評(píng)估值為2.72億元，評(píng)估增值3651.60萬(wàn)元，增值率15.48%。

針對(duì)評(píng)估增值的原因，藍(lán)豐生化解釋稱，上述機(jī)器設(shè)備主要為國(guó)外進(jìn)口的紡絲設(shè)備、卷繞設(shè)備和加彈設(shè)備等紡織工業(yè)專用設(shè)備及空調(diào)機(jī)組等大型設(shè)備，主要設(shè)備占賬面原值比約85%以上，參考經(jīng)濟(jì)耐用年限約為15年-18年，遠(yuǎn)高于企業(yè)設(shè)備會(huì)計(jì)年限10年，從而導(dǎo)致設(shè)備增值；此外，由于近幾年主要設(shè)備的生產(chǎn)材料、人工以及設(shè)備的安裝費(fèi)用增加，設(shè)備重置價(jià)格存在一定幅度的上漲。

“對(duì)二手設(shè)備的價(jià)值評(píng)估，除了考慮使用年限，設(shè)備拆卸、運(yùn)輸、安裝的價(jià)值減損以及生產(chǎn)所需的政府許可等時(shí)間成本，還要考慮是否屬于先進(jìn)而非淘汰的設(shè)備。”有業(yè)內(nèi)律師告訴記者，先進(jìn)的設(shè)備能使企業(yè)降本增效，反之則會(huì)壓縮企業(yè)盈利空間，上市公司評(píng)估、收購(gòu)二手設(shè)備更應(yīng)該從多維度、多角度嚴(yán)格考量。

新舊東家同臺(tái)對(duì)峙

收購(gòu)事項(xiàng)能否通過(guò)？

值得一提的是，本次并購(gòu)案中，標(biāo)的公司和擬收購(gòu)設(shè)備的經(jīng)營(yíng)、質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)并不是藍(lán)豐生化新舊東家“反目”的唯一因素，另一原因，則是海南錦穗拖欠了蘇化集團(tuán)半年的剩余8994萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，至今仍未支付。

2021年3月30日，為更有效支持上市公司發(fā)展，藍(lán)豐生化原控股股東蘇化集團(tuán)及一致行動(dòng)人格林投資與海南錦穗簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》。蘇化集團(tuán)將其持有的上市公司3400萬(wàn)股股份(占公司總股本10%)以1.5億元轉(zhuǎn)讓給海南錦穗，格林投資將其持有的3312.33萬(wàn)股股份(占公司總股本9.74%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給海南錦穗。

今年5月19日，上述股份完成過(guò)戶登記，公司控股股東由蘇化集團(tuán)變更為海南錦穗，實(shí)控人由楊振華變更為劉智。海南錦穗通過(guò)表決權(quán)委托以及和蘇化集團(tuán)、格林投資、楊振華構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系持有公司19.85%的表決權(quán)，合計(jì)持有公司29.85%的表決權(quán)。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的辦理及股份轉(zhuǎn)讓款的支付自本協(xié)議簽署之日起3個(gè)月內(nèi)(即6月30日前)辦理完畢。而根據(jù)格林投資發(fā)布的《合同解除通知函》，截至12月22日，海南錦穗只支付了6000萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)多次催繳，仍未按照約定向蘇化集團(tuán)支付剩余8994萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款。

蘇化集團(tuán)緣何在海南錦穗未如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的情況下，仍完成股份過(guò)戶登記？對(duì)此，蘇化集團(tuán)內(nèi)部高管向記者表示：“董事長(zhǎng)年事已高，也希望新股東盡快接手上市公司。不過(guò)目前，蘇化已經(jīng)向海南錦穗發(fā)送律師函，準(zhǔn)備通過(guò)法律途徑追回剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”

而在本次跨界收購(gòu)中，雙方也因意見分歧，導(dǎo)致表決權(quán)委托關(guān)系破裂。12月24日，蘇化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人格林投資分別向海南錦穗發(fā)送了《獨(dú)立行使表決權(quán)通知函》《合同解除通知函》，解除今年5月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，雙方將獨(dú)立行使表決權(quán)。

談及取消《表決權(quán)委托協(xié)議》是否存在合同阻礙時(shí)，格林投資表示，因海南錦穗拖欠蘇化集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，違反了《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，格林投資有權(quán)立刻解除本協(xié)議而不承擔(dān)任何違約責(zé)任，并將參加股東大會(huì)獨(dú)立行使表決權(quán)。

至于蘇化集團(tuán)方面，蘇化集團(tuán)黨委副書記(藍(lán)豐生化原監(jiān)事會(huì)主席)周晨曦向記者表示：“雖然在5月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶中，蘇化集團(tuán)被認(rèn)定與海南錦穗構(gòu)成一致行動(dòng)人，但實(shí)質(zhì)并沒(méi)有簽署一致行動(dòng)協(xié)議，所以蘇化集團(tuán)在獨(dú)立行使表決權(quán)方面，也不存在合同阻礙。”

由此來(lái)看，藍(lán)豐生化新舊東家或?qū)⒃诠蓶|大會(huì)上同臺(tái)對(duì)峙。“公司跟蘇化集團(tuán)董事長(zhǎng)溝通過(guò)幾次，我們認(rèn)為該跨界收購(gòu)對(duì)上市公司沒(méi)有積極影響，現(xiàn)在就等27號(hào)下午股東大會(huì)的表決。”周晨曦告訴記者。

需要注意的是，若蘇化集團(tuán)、格林投資均能獨(dú)立行使表決權(quán)，其在股東大會(huì)中表決權(quán)占比合計(jì)將近20%，超過(guò)海南錦穗持有的上市公司10%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，前者的投票將對(duì)本次收購(gòu)議案能否通過(guò)產(chǎn)生重要影響。