北京1月18日訊 中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2022〕1號）顯示，依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》有關(guān)規(guī)定，浙江監(jiān)管局對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙，以下簡稱“天健所”）對浙江亞太藥業(yè)（002370）股份有限公司（以下簡稱“亞太藥業(yè)”，002370.SZ）審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查、審理。

經(jīng)查明，天健所作為亞太藥業(yè)2017年、2018年財務(wù)報表審計機構(gòu)，存在以下違法事實：

一、審計項目整體情況。2018年4月19日，天健所對亞太藥業(yè)2017年財務(wù)報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2018]2968號），審計收費75萬元，簽字注冊會計師為趙海榮、陳勃。2019年4月25日，天健所對亞太藥業(yè)2018年財務(wù)報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2019]4218號），審計收費80萬元，簽字注冊會計師為周小民、陳勃。

二、亞太藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載。經(jīng)另案查明，2017年至2018年，亞太藥業(yè)全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司在未開展真實業(yè)務(wù)的情況下，確認來自部分客戶的銷售收入。2017年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17608.24萬元、營業(yè)成本10186.04萬元、利潤總額7370.78萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露金額的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17731.65萬元、營業(yè)成本10817.32萬元、利潤總額6687.03萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露金額的13.54%、14.73%和27.70%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報表后，亞太藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載。

三、審計工作存在的具體問題。（一）未充分關(guān)注供應(yīng)商資質(zhì)，未對交易合理性保持職業(yè)懷疑。上海新高峰主要從事醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，其中包括臨床前安全性評價服務(wù)。按照醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)規(guī)定，從事安全性評價服務(wù)需符合藥物非臨床研究質(zhì)量管理規(guī)范（以下簡稱“GLP”）等要求，并具備相應(yīng)資質(zhì)。天健所在關(guān)注到上海新高峰不具備GLP資質(zhì)、主要向第三方采購相關(guān)服務(wù)的情況下，未對供應(yīng)商是否具備GLP資質(zhì)保持充分關(guān)注，未對交易合理性保持職業(yè)懷疑，未能結(jié)合業(yè)務(wù)性質(zhì)和交易模式等執(zhí)行有效的審計程序，以進一步識別和應(yīng)對重大錯報風險。

（二）部分審計程序執(zhí)行不到位。1.未對合同異常保持合理懷疑。上海新高峰部分合同執(zhí)行周期為3年，未對付款條件、業(yè)務(wù)進度約束、技術(shù)服務(wù)質(zhì)量驗收標準等合同關(guān)鍵事項作出明確約定。天健所未對上述合同關(guān)鍵條款異常情況保持合理懷疑，未實施進一步審計程序。

2.未充分關(guān)注合同執(zhí)行情況，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。上海新高峰部分合同約定了按照階段性進展支付研究開發(fā)經(jīng)費的付款條件，以及研究項目應(yīng)達到的技術(shù)指標和參數(shù)等。審計底稿中，天健所未獲取技術(shù)指標、參數(shù)以及相關(guān)資料，未對雙方確認階段性進展情況執(zhí)行進一步審計程序。

3.未對完工進度獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。上海新高峰按照完工百分比法確認成本及對應(yīng)收入，但作為完工進度主要依據(jù)的《下游技術(shù)平臺項目實施進度確認報告》僅有個人簽名、未加蓋上海新高峰及供應(yīng)商公章，也未見簽字人身份確認及是否得到授權(quán)認可等材料。審計底稿中未見獲取完工進度的計算依據(jù)、量化業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)支撐、項目研究等原始資料，證明完工進度的審計證據(jù)獲取不充分。

證監(jiān)會浙江監(jiān)管局認為，天健所的上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條和第三十條、《中國注冊會計師審計準則第1211號――通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》（2010年修訂）第十四條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》（2016年修訂）第九條、第十條、第十一條、第十三條等規(guī)定，違反了2005年《證券法》第一百七十三條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述行為。對天健所的上述違法行為，簽字注冊會計師陳勃、趙海榮、周小民是直接負責的主管人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，浙江監(jiān)管局決定對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入155萬元，并處以310萬元罰款，共計罰沒465萬元；對陳勃給予警告，并處以8萬元罰款；對趙海榮、周小民給予警告，并分別處以5萬元罰款。

官網(wǎng)顯示，天健會計師事務(wù)所成立于1983年12月，是由一批資深注冊會計師創(chuàng)辦的首批具有A H股企業(yè)審計資格的全國性大型專業(yè)會計審計中介服務(wù)機構(gòu)。天健擁有包括A股、B股、H股上市公司、大型央企、省屬大型國企、外商投資企業(yè)等在內(nèi)的固定客戶5000余家，其中上市公司客戶500余家，新三板掛牌客戶300余家。

亞太藥業(yè)于2010年3月16日在深交所掛牌，截至2021年11月20日，寧波銀行股份有限公司紹興分行為第一大股東，持股3900萬股，持股比例7.27%。

2005年《證券法》第一百七十三條規(guī)定：證券服務(wù)機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

2005年《證券法》第二百二十三條規(guī)定：證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

以下為原文：

行政處罰決定書〔2022〕1號

當事人：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）(以下簡稱天健所)，系浙江亞太藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱亞太藥業(yè)）2017年、2018年財務(wù)報表審計機構(gòu)，住所：浙江省杭州市西湖區(qū)。

陳勃，男，1984年8月出生，亞太藥業(yè)2017年和2018年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師，住址：浙江省杭州市西湖區(qū)。

趙海榮，男，1973年5月出生，亞太藥業(yè)2017年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師，住址：浙江省杭州市江干區(qū)。

周小民，男，1977年1月出生，亞太藥業(yè)2018年財務(wù)報表審計報告簽字注冊會計師，住址：浙江省杭州市江干區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對天健所對亞太藥業(yè)審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人提交了書面陳述申辯意見，雖要求聽證但最終書面撤回了聽證申請。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，天健所存在以下違法事實：

一、審計項目整體情況 ????

天健所為亞太藥業(yè)2017年、2018年財務(wù)報表提供審計服務(wù)。2018年4月19日，天健所對亞太藥業(yè)2017年財務(wù)報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2018]2968號），審計收費75萬元，簽字注冊會計師為趙海榮、陳勃。2019年4月25日，天健所對亞太藥業(yè)2018年財務(wù)報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2019]4218號），審計收費80萬元，簽字注冊會計師為周小民、陳勃。

二、亞太藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載

經(jīng)我局另案查明，2017年至2018年，亞太藥業(yè)全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱上海新高峰）在未開展真實業(yè)務(wù)的情況下，確認來自部分客戶的銷售收入。2017年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17,608.24萬元、營業(yè)成本10,186.04萬元、利潤總額7,370.78萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露金額的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17,731.65萬元、營業(yè)成本10,817.32萬元、利潤總額6,687.03萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露金額的13.54%、14.73%和27.70%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報表后，亞太藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載。

三、審計工作存在的具體問題 ???

（一）未充分關(guān)注供應(yīng)商資質(zhì)，未對交易合理性保持職業(yè)懷疑

上海新高峰主要從事醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，其中包括臨床前安全性評價服務(wù)。按照醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)規(guī)定，從事安全性評價服務(wù)需符合藥物非臨床研究質(zhì)量管理規(guī)范（以下簡稱GLP）等要求，并具備相應(yīng)資質(zhì)。天健所在關(guān)注到上海新高峰不具備GLP資質(zhì)、主要向第三方采購相關(guān)服務(wù)的情況下，未對供應(yīng)商是否具備GLP資質(zhì)保持充分關(guān)注，未對交易合理性保持職業(yè)懷疑，未能結(jié)合業(yè)務(wù)性質(zhì)和交易模式等執(zhí)行有效的審計程序，以進一步識別和應(yīng)對重大錯報風險。

（二）部分審計程序執(zhí)行不到位

1.未對合同異常保持合理懷疑

上海新高峰部分合同執(zhí)行周期為3年，未對付款條件、業(yè)務(wù)進度約束、技術(shù)服務(wù)質(zhì)量驗收標準等合同關(guān)鍵事項作出明確約定。天健所未對上述合同關(guān)鍵條款異常情況保持合理懷疑，未實施進一步審計程序。

2.未充分關(guān)注合同執(zhí)行情況，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)

上海新高峰部分合同約定了按照階段性進展支付研究開發(fā)經(jīng)費的付款條件，以及研究項目應(yīng)達到的技術(shù)指標和參數(shù)等。審計底稿中，天健所未獲取技術(shù)指標、參數(shù)以及相關(guān)資料，未對雙方確認階段性進展情況執(zhí)行進一步審計程序。

3.未對完工進度獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)

上海新高峰按照完工百分比法確認成本及對應(yīng)收入，但作為完工進度主要依據(jù)的《下游技術(shù)平臺項目實施進度確認報告》僅有個人簽名、未加蓋上海新高峰及供應(yīng)商公章，也未見簽字人身份確認及是否得到授權(quán)認可等材料。審計底稿中未見獲取完工進度的計算依據(jù)、量化業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)支撐、項目研究等原始資料，證明完工進度的審計證據(jù)獲取不充分。

上述違法事實，有審計報告、審計工作底稿、審計業(yè)務(wù)約定書及收費憑證、公司公告、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

我局認為，天健所的上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條和第三十條、《中國注冊會計師審計準則第1211號――通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》（2010年修訂）第十四條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據(jù)》（2016年修訂）第九條、第十條、第十一條、第十三條等規(guī)定，違反了2005年《證券法》第一百七十三條“證券服務(wù)機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的行為。對天健所的上述違法行為，簽字注冊會計師陳勃、趙海榮、周小民是直接負責的主管人員。

當事人天健所、陳勃、趙海榮、周小民的陳述申辯意見如下：

第一，關(guān)于主觀狀態(tài)及配合調(diào)查等情節(jié)。天健所提出，其對未發(fā)現(xiàn)相關(guān)財務(wù)造假情況沒有主觀故意，內(nèi)部控制制度完善且運行有效，積極配合調(diào)查工作，不存在重大過錯行為且有從輕處罰情節(jié)。陳勃、趙海榮、周小民提出，上海新高峰財務(wù)造假是系統(tǒng)性舞弊，因?qū)徲嫻逃邢拗坪秃瞬槭侄尉窒扌裕瑢徲嬋藛T雖履行了勤勉盡責義務(wù)，仍未能發(fā)現(xiàn)其財務(wù)造假情況，此外，3名簽字會計師積極全面配合調(diào)查。

第二，關(guān)于供應(yīng)商資質(zhì)的問題。天健所提出，天健所內(nèi)控制度及培訓體系有效，審計人員關(guān)注到了供應(yīng)商資質(zhì)問題，對業(yè)務(wù)保持了應(yīng)有的職業(yè)懷疑，且上海新高峰及其供應(yīng)商是否具備GLP資質(zhì)與其從事交易的真實性無直接因果關(guān)系。陳勃、趙海榮、周小民提出，在上海新高峰主要向第三方采購相關(guān)服務(wù)的交易模式下，主要由綜合供應(yīng)商負責遴選具備資質(zhì)的實驗室。安全性評價只是上海新高峰合同服務(wù)內(nèi)容的一部分，當其僅采購安全性評價服務(wù)時，供應(yīng)商中也有具備GLP資質(zhì)的實驗室。因此，上海新高峰的供應(yīng)商是否具備GLP資質(zhì)并不直接影響其從事交易的合理性。此外，審計人員還抽選部分項目實施了檢查供應(yīng)商工商資料、實地走訪、抽查資料等程序，以檢查交易合理性。

第三，關(guān)于合同異常的問題。上海新高峰對部分合同內(nèi)容未作出具體約定是因行業(yè)特點所致，具有合理性。審計人員已關(guān)注到該情況，獲取并檢查了《預(yù)算明細表》等證據(jù)，并通過函證就收付款情況、業(yè)務(wù)進展與客戶及供應(yīng)商進行了確認。對合同異常已保持合理懷疑并實施了進一步審計程序。

第四，關(guān)于合同執(zhí)行情況。審計人員獲取了《階段性課題實施進展確認報告》，其主要內(nèi)容分為項目研究進展情況和分階段指標考核情況兩部分。對于前者，每年抽取10個左右項目，穿透至末級供應(yīng)商，獲取底層研究資料并檢查了技術(shù)指標和參數(shù)，以評價項目進度的可靠性。對于后者，通過抽樣及函證進行確認。此外，還獲取了第三方機構(gòu)報告印證項目完工進度的合理性。 ?

第五，關(guān)于完工進度的問題。上海新高峰與供應(yīng)商就項目進展情況舉行項目總結(jié)會，由與會代表簽署《下游技術(shù)平臺項目實施進度確認報告》，此類報告僅有個人簽字符合商業(yè)會議通常做法且具有法律效力。審計人員已經(jīng)通過抽樣并函證“當年服務(wù)進度”、檢查合同及工商信息、實地走訪等多種方式對完工進度獲取了充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

第六，關(guān)于對客戶信息的關(guān)注情況。天健所、陳勃、趙海榮提出，客戶2017年年度報告公開時間晚于天健所出具審計報告時間，在出具審計報告時客觀上無法核查該信息，同時也已對相關(guān)收入確認實施了必要的進一步審計程序。

第七，關(guān)于審計收費。天健所提出，2017年審計收費75萬元，對應(yīng)審計報告5份，其中單獨出具的3家子公司的審計報告不存在事先告知書所述違法事項；2018年審計收費80萬元，對應(yīng)審計報告6份，其中單獨出具的4家子公司的審計報告不存在事先告知書所述違法事項，相關(guān)收費應(yīng)予扣除。

第八，關(guān)于量罰。天健所提出，中國證監(jiān)會對同類案件有不予處罰或處以1倍罰款的案例。周小民提出，針對更高比例未被發(fā)現(xiàn)的系統(tǒng)性舞弊案件，有多起不處罰注冊會計師的案例。

綜上，天健所請求從輕處罰，陳勃請求從輕、減輕或免于處罰，趙海榮、周小民請求免于處罰。

經(jīng)復(fù)核，針對上述申辯意見，我局認為：

第一，當事人提出的沒有主觀故意、配合調(diào)查等情節(jié)，我局已在量罰時予以充分考慮。

第二，安全性評價服務(wù)是上海新高峰合同服務(wù)內(nèi)容之一，在上海新高峰不具備GLP資質(zhì)、主要向第三方采購相關(guān)服務(wù)的情況下，供應(yīng)商是否具備GLP資質(zhì)是判斷相關(guān)交易是否具有商業(yè)合理性的重要因素。當事人陳勃在2021年7月2日的詢問筆錄中稱“我們沒有關(guān)注上海新高峰的供應(yīng)商是否具備國家藥監(jiān)局GLP認證，我們認為這個資質(zhì)是業(yè)務(wù)層面的一個流程，和我們審計相關(guān)性不大”、趙海榮在2021年7月2日的詢問筆錄中稱“我們認為供應(yīng)商不需要這個資質(zhì)”“沒有關(guān)注（供應(yīng)商杭州至重）GLP資質(zhì)，也沒有關(guān)注其他供應(yīng)商是否取得GLP資質(zhì)”、周小民在2021年7月2日的詢問筆錄中稱“沒有特別關(guān)注供應(yīng)商GLP認證資格的情況”，審計底稿中亦無審計人員對供應(yīng)商是否具備GLP資質(zhì)執(zhí)行審計程序的相關(guān)材料，且當事人未提交在審計過程中關(guān)注到相關(guān)供應(yīng)商具有GLP資質(zhì)的證據(jù)。因此，我局對當事人關(guān)于供應(yīng)商資質(zhì)問題的申辯意見不予采納。

第三，審計底稿中無審計人員針對上海新高峰部分合同關(guān)鍵事項未作明確約定進行合理性分析、實施進一步審計程序的相關(guān)材料，因此我局對當事人關(guān)于合同異常問題的申辯意見不予采納。

第四，審計底稿中無審計人員獲取研究資料并檢查技術(shù)指標和參數(shù)等的相關(guān)材料，因此我局對當事人關(guān)于合同執(zhí)行情況的申辯意見不予采納。

第五，當事人未提供證據(jù)證明上海新高峰與供應(yīng)商就項目進展情況舉行項目總結(jié)會、類似報告僅有個人簽字符合商業(yè)會議通常做法等，因此我局對當事人關(guān)于完工進度問題的申辯意見不予采納。

第六，對當事人關(guān)于對客戶信息關(guān)注情況的申辯意見，我局予以采納。

第七，我局依據(jù)審計業(yè)務(wù)約定書及收費憑證認定天健所對亞太藥業(yè)2017年和2018年財務(wù)報告的審計收費。當事人關(guān)于審計收費對應(yīng)多份審計報告的主張沒有證據(jù)支持，我局不予采納。

第八，當事人所主張的中國證監(jiān)會其他執(zhí)法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，我局決定：

一、對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入155萬元，并處以310萬元罰款；

二、對陳勃給予警告，并處以8萬元罰款；

三、對趙海榮、周小民給予警告，并分別處以5萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局

2022年1月11日

（責任編輯：孫辰煒）

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