中通國脈（603559）（603559,SH）實控人內(nèi)部出現(xiàn)了戲劇性的變化。

上市公司3月15日晚間披露，股東張顯坤、王世超等6人向公司發(fā)來聲明稱，解除其與海南吉地優(yōu)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱海南吉地優(yōu)）簽署的《一致行動協(xié)議》。此前，張顯坤等6人與海南吉地優(yōu)達成一致行動協(xié)議，共同為中通國脈的實際控制人。上述聲明意味著上市公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。不過，海南吉地優(yōu)拒絕被踢開，其聲稱其不認(rèn)可張顯坤等人的聲明。

實控人關(guān)系生變

據(jù)中通國脈公告，近日，公司收到股東張顯坤等6人發(fā)來的《關(guān)于解除與海南吉地優(yōu)一致行動協(xié)議的聲明》，將解除2021年10月29日與海南吉地優(yōu)簽署的一致行動協(xié)議及與之類似涉及到表決權(quán)的一切協(xié)議。

此前，中通國脈曾在去年10月披露，為進一步穩(wěn)固和穩(wěn)定公司的控制權(quán)，保障公司持續(xù)健康發(fā)展，張顯坤等6人與海南吉地優(yōu)簽署一致行動協(xié)議。協(xié)議簽署后，公司實際控制人變更為張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖及王錦。上述人等合計持有中通國脈1619.73萬股股份，占公司總股本的11.3020%。其中，海南吉地優(yōu)持有中通國脈股份286.63萬股，持股比例為2%。王錦持有海南吉地優(yōu)50%的出資比例且為該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，系海南吉地優(yōu)的實際控制人。

按照約定，各方行使表決權(quán)時，一致行動人內(nèi)部先對相關(guān)議案或表決事項進行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見不一致時，以海南吉地優(yōu)的表決意見為各方的一致意見，各方應(yīng)按海南吉地優(yōu)的意見進行投票表決。該約定無疑賦予了海南吉地優(yōu)相當(dāng)?shù)脑捳Z權(quán)。在此番發(fā)出的聲明中，張顯坤等6人也透露，海南吉地優(yōu)及王錦通過一致行動協(xié)議控制著上市公司。

現(xiàn)如今，海南吉地優(yōu)或被踢開意味著中通國脈的控制權(quán)或?qū)⑸儭Ｉ鲜泄颈硎荆壳肮径聲＿\作，生產(chǎn)經(jīng)營正常開展，但股東的上述分歧可能對公司現(xiàn)有控制權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。

與其他上市公司相比，中通國脈的控制權(quán)結(jié)構(gòu)相對另類。

于2016年12月上市時，中通國脈的控股股東、實際控制人為王世超、唐志元、李春田、李全林、張顯坤、王振剛、張建民、田國華、于生祥、孟奇等10名自然人。這10人曾于2012年11月1日簽訂了《一致行動協(xié)議》（以下簡稱《原協(xié)議》），約定在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且需要由股東大會作出決議的事項時均應(yīng)采取一致行動。

2019年12月初，《原協(xié)議》到期自動終止，不再順延。王世超、張顯坤、李春田、孟奇、張建民、曲國力、張秋明、張利巖等8人隨即簽署了新的《一致行動協(xié)議》，成為中通國脈實際控制人。彼時，這8人合計持有中通國脈股份1832.85萬股，持股比例為12.7891%。

到2021年7月，中通國脈披露稱，王世超、張顯坤等8人簽署的《一致行動協(xié)議》已經(jīng)自動終止，不再順延；而張顯坤、王世超、李春田、孟奇、張秋明、張利巖等6人于簽署了新的協(xié)議，構(gòu)成了新的一致行動人關(guān)系。當(dāng)時，6人合計持有公司股份1333.1萬股，占公司總股本的9.3020%。

可以看到，中通國脈實際控制人的持股比例在不斷縮水。海南吉地優(yōu)的加入一度讓公司的控制權(quán)加固，但只可惜這種抱團并不緊密。

業(yè)績低迷需救星

海南吉地優(yōu)顯然并不愿就此被踢出局。該公司在回復(fù)中通國脈時表示：“關(guān)于王世超等六人提出的單方面解除一致行動人協(xié)議的聲明，相關(guān)理由不成立，相關(guān)聲明無效，我司不認(rèn)可。前一致行動人協(xié)議繼續(xù)有效。”

王世超等6人在解除一致行動協(xié)議的聲明中提到了踢開海南吉地優(yōu)的原因。看起來，他們當(dāng)初之所以接受海南吉地優(yōu)加入，應(yīng)該是看中了該公司股東新宇辰天科技發(fā)展(北京)有限公司（以下簡稱新宇辰天）和自然人股東喬艷的背景，“系負(fù)責(zé)公司后期資本運作和市場運作的兩大合作力量”。

然而，新宇辰天、喬艷于2021年12月從海南吉地優(yōu)退股。對此，王世超等人表示沒有接到相關(guān)方的提前通知；同時，其還稱后續(xù)介入海南吉地優(yōu)的兩個法人股東也沒有就加入目的等與之進行任何溝通。

海南吉地優(yōu)歷史合伙人 圖片來源：啟信寶截圖

“本人曾數(shù)次試圖與海南吉地優(yōu)聯(lián)系，以了解更換有限合伙人的真實原因，并為上市公司尋求資金支撐和業(yè)務(wù)支撐，均無果：本人認(rèn)為，與海南吉地優(yōu)方面無法形成有效溝通，亦無法獲得事實上的資源支撐與保障，且該種情況的持續(xù)將對上市公司未來經(jīng)營十分不利。”王世超等人如此表示。

啟信寶顯示，海南吉地優(yōu)的工商信息的確在去年12月初發(fā)生了變化，深圳市新怡海貿(mào)易有限公司（以下簡稱新怡海貿(mào)易）、深圳市惠達城貿(mào)易有限公司（以下簡稱惠達城貿(mào)易）新增成為海南吉地優(yōu)股東，新宇辰天和喬艷退出，而王錦依然持股50%。新怡海貿(mào)易、惠達城貿(mào)易的背后均是自然人股東，新怡海貿(mào)易由趙作智100%持股，惠達城貿(mào)易由陳青100%持股。

海南吉地優(yōu)現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu) 圖片來源：啟信寶截圖

對于王世超等人而言，如果上市公司不能從海南吉地優(yōu)那里得到支持，的確沒必要將控制權(quán)“拱手相讓”。從業(yè)績上看，中通國脈近年來的表現(xiàn)較為低迷。2019年、2020年，公司的凈利潤分別為1689.62萬元、-99.24萬元，同比下降65.71%、105.87%。

據(jù)中通國脈2021年業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計去年凈利潤虧損3.12億元~4.69億元。公司在業(yè)績預(yù)告中稱，通信行業(yè)競爭日趨激烈，吉林省通信運營商投資規(guī)模縮減，且有部分業(yè)務(wù)以自營自建模式完成；同時，行業(yè)中標(biāo)折扣率逐年降低，公司簽訂的框架合同執(zhí)行率低，實際施工訂單減少，收入規(guī)模與年初預(yù)期差異較大，公司在應(yīng)對收入大幅下滑的情況下，未及時調(diào)整剛性成本，致使毛利率大幅下降。

關(guān)鍵詞： 中通國脈