兩次否認(rèn)的重大資產(chǎn)重組變成了現(xiàn)實，星湖科技（600866）（600866.SH）資本運作引發(fā)市場質(zhì)疑。

3月21日晚間，星湖科技披露重組預(yù)案，公司擬向大股東廣東省廣新控股集團有限公司（簡稱廣新集團）等交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購寧夏伊品生物科技股份有限公司（簡稱伊品生物）99.22%股權(quán)，同時配套募資不超過15億元。

記者發(fā)現(xiàn)，本次交易存在異常。去年底至今年初，市場上就有星湖科技重組伊品生物傳聞，廣新集團兩次否認(rèn)。在此期間，股價異常波動。

此外，大約是在去年10月，廣新集團完成對標(biāo)的公司伊品生物部分股權(quán)收購并實現(xiàn)控制，不到半年，轉(zhuǎn)手就賣給星湖科技。市場質(zhì)疑，星湖科技為何不直接購買，其間是否存在利益輸送行為？

其實，標(biāo)的公司伊品生物盈利能力并不強。2020年，其營業(yè)收入超過百億，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）不到億元，2021年凈利潤大幅增長，而其資產(chǎn)負(fù)債率仍然超過60%，自身造血能力依舊不強。

本次重組是一次蛇吞象，星湖科技能否借此改變命運，有待時間來檢驗。

大股東轉(zhuǎn)手貿(mào)易存疑

原本是一次簡單的資產(chǎn)收購，由于多了一個中間環(huán)節(jié)，星湖科技的本次交易讓人倍感疑慮重重。

2021年10月19日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局公布了一批“無條件批準(zhǔn)經(jīng)營者集中案件列表”，其中，星湖科技的控股股東廣新集團及本次交易的標(biāo)的公司伊品生物在列。廣新集團通過股權(quán)受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%股權(quán)，并委派3名董事，成為伊品生物的控股股東。

至于本次交易何時完成股權(quán)交割等事項，由于星湖科技及廣新集團均未披露，暫不知曉。

去年12月27日開始，二級市場上，星湖科技的股價突然異動，當(dāng)日大漲8.77%，盤中一度漲停。緊接著的28日、29日、30日，連續(xù)三個交易日漲停。

去年12月29日晚間，星湖科技發(fā)布股票交易異常波動公告，稱經(jīng)公司自查并向公司控股股東核實，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、收購等。公司未發(fā)現(xiàn)對公司股票交易價格可能產(chǎn)生重大影響的媒體報道及市場傳聞，也未涉及市場熱點概念。

一句話，股價連續(xù)大漲，星湖科技自身也不知道什么原因。

然而，有股民表示“星湖科技”進(jìn)行資產(chǎn)重組的消息泄密，而所稱的資產(chǎn)重組就是伊品生物注入星湖科技。

去年12月30日，星湖科技再度發(fā)布股票交易風(fēng)險提示公告。

或許是因為星湖科技及大股東廣新集團的一再否認(rèn)，星湖科技的股價連收兩個跌停。

今年1月4日，廣新集團再度澄清，并未籌劃涉及星湖科技的包括但不限于重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、收購等重大事項。

3月7日，星湖科技的股價突然再度大漲，盤中一度沖擊漲停，最終大漲8.32%。當(dāng)晚，公司發(fā)布籌劃重大事項的停牌公告，這一重大事項，就是市場此前傳言的向廣新集團收購伊品生物。

3月21日晚間，星湖科技披露重組預(yù)案，股票復(fù)牌。復(fù)牌后的3月22日、23日、24日，股價連續(xù)漲停。

3月24日晚間，星湖科技發(fā)布股票交易異常波動公告稱，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次交易被暫停、被終止的風(fēng)險。

記者發(fā)現(xiàn)，本次交易的可疑之處還包含，上市公司星湖科技為何不直接向伊品生物的股東收購，而是先由控股股東廣新集團過一道手，廣新集團為何在接連兩次否認(rèn)后又推進(jìn)。廣新集團控股伊品生物不到6個月就轉(zhuǎn)賣給星河科技，市場質(zhì)疑這是事先就已經(jīng)確定的一攬子交易，廣新集團插手先收購再轉(zhuǎn)賣，從中謀利。

值得一提的是，本次交易發(fā)行股份的價格為4.97元/股，選取的定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的90%，而前20個交易日、60個交易日的股票交易均價的90%分別為5.49元/股、5.20元/股，均明顯高于本次交易發(fā)行價。

暫且不談本次交易雙方存在高溢價，低價發(fā)行股份關(guān)聯(lián)收購，是否存在利益輸送行為？

蛇吞象收購存潛在風(fēng)險

星湖科技本次交易還隱藏有風(fēng)險。

星湖科技主營業(yè)務(wù)分為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫(yī)藥中間體兩大板塊，公司早在1994年登陸A股市場，但其經(jīng)營業(yè)績波動較為頻繁，整體盈利能力不強。

數(shù)據(jù)顯示，1994年上市以來，星湖科技實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為4.61億元（不含2021年四季度），累計派發(fā)紅利3.07億元。截至2021年三季度末，公司未分配利潤為-2.45億元。

近兩年，公司經(jīng)營業(yè)績不斷下滑。2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入11.16億元，同比增長6.35億元，凈利潤為1.49億元，同比下降0.56%。2021年前三季度，其實現(xiàn)的營業(yè)收入為8.25億元，同比增長2.34%，凈利潤為0.80億元，同比下降27.52%。

截至2021年9月底，星湖科技賬面貨幣資金2.19億元，長短期債務(wù)合計為4.59億元，其中短期債務(wù)為2.49億元?，F(xiàn)有貨幣資金不能覆蓋短期債務(wù)，公司存在一定的財務(wù)壓力。

星湖科技本次擬收購的伊品生物，早有進(jìn)入資本市場之意。

七年之前的2015年，A股公司梅花生物（600873）曾籌劃收購伊品生物100%股權(quán)。當(dāng)時披露的數(shù)據(jù)顯示，2013年及2014年前7個月，伊品生物巨額虧損，而交易作價為38.31億元。

當(dāng)時，這一交易受到市場高度質(zhì)疑。梅花生物在披露這一重組事項不久后宣告終止。

如今，根據(jù)星湖科技披露的信息，伊品生物的盈利能力仍然不強。

據(jù)披露，伊品生物長期專注于生物發(fā)酵技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用，以玉米作為主要原材料，利用不同的生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)出包括賴氨酸、蘇氨酸在內(nèi)的各類動物營養(yǎng)氨基酸產(chǎn)品和味精等產(chǎn)品，并對廢水、廢氣及廢渣進(jìn)行回收和綜合利用以生產(chǎn)出復(fù)混肥和其他副產(chǎn)品，從而形成了資源高效利用的循環(huán)經(jīng)濟生產(chǎn)模式。其已經(jīng)是生物發(fā)酵細(xì)分行業(yè)內(nèi)具有全球性影響力的重要龍頭企業(yè)。其主要產(chǎn)品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調(diào)味品、復(fù)混肥等產(chǎn)品。

伊品生物似乎有著很強的市場競爭力。根據(jù)重組預(yù)案，2020 年，伊品生物賴氨酸產(chǎn)能約86萬噸，位居全球第一，蘇氨酸產(chǎn)能約26.8萬噸，位居全球第三，味精產(chǎn)能約42萬噸，位居全球第三。產(chǎn)品銷往國內(nèi)市場和國際市場的比例約為7:3。國內(nèi)下游主要客戶包括牧原股份（002714）、溫氏股份（300498）、新希望股份、海大股份、大北農(nóng)（002385）、正邦股份等大型養(yǎng)殖及飼料企業(yè)以及海天味業(yè)（603288）、中炬高新（600872）、太太樂、蓮花味精集團等大型食品及調(diào)味品企業(yè)。國際市場上，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐洲、東南亞、韓國、美洲等50個國家與地區(qū)，主要客戶包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨國飼料生產(chǎn)企業(yè)。

基于上述種種，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模均不小。

2021年底，伊品生物的總資產(chǎn)120.06億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益合計為43.77億元。而星湖科技2021年9月30日的總資產(chǎn)24.70億元，歸母所有者權(quán)益合計17.49億元。由此，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模是星湖科技的4.86倍，歸母所有者權(quán)益則是2.50倍。

顯然，本次重組交易是一次典型的蛇吞象并購。

然而，伊品生物的盈利能力較低。2020年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤只有0.83億元，相當(dāng)于星湖科技的55.70%。

2021年，化工行業(yè)市場行情轉(zhuǎn)暖，產(chǎn)品漲價明顯。這一年，伊品生物實現(xiàn)營業(yè)收入146.65億元，凈利潤為3.66億元，同比大幅增長。然而， 2020年、2021年，其經(jīng)營現(xiàn)金流為7.82億元、2.67億元，2021年明顯減少。

化工行業(yè)具有較為明顯的周期性，一旦進(jìn)入低景氣周期，伊品生物經(jīng)營將承壓。

此外，伊品生物還存在償債壓力。2020年底、2021年底，伊品生物資產(chǎn)負(fù)債率分別為 67.12%、63.52%。

重組預(yù)案稱，伊品生物所處行業(yè)系典型的重資產(chǎn)行業(yè)，資產(chǎn)投入規(guī)模較大，經(jīng)營杠桿較高。

本次重組，對于星湖科技而言，是福還是禍，還很難說。

關(guān)鍵詞： 星湖科技