各執一詞，孰是孰非？

記者雷晨 北京報道

(相關資料圖)

“現在案子到了北京國際經濟貿易仲裁委，我們相信仲裁一定會有公正的裁決。在仲裁委裁決后，公司將盡早追回補償資金，為廣大股民負責。”天娛數科（002354）高管向記者表示。

7月14日，有投資者在深交所互動易平臺向天娛數科（002354.SZ）發問，“去年11月份深交所對一花科技原股東張偉文、印宏等人因沒有完成1.18億元業績補償給予通報批評處分，請問這筆錢目前公司追回來了嗎？”

對于業績補償的問題，天娛數科回復投資者稱，公司曾多次向張偉文、印宏、劉剛催收業績補償款，但三人至今未向天神互動支付任何款項。本案事實清晰，公司為了全體股民的利益，在進行積極追討。

7月15日，記者采訪當事雙方獲悉，二者對第4期對價款的支付問題存在較大分歧。

標的變臉

時間撥回到2016年，天娛數科的全資子公司北京天神互動科技有限公司（下稱“天神互動”）以現金9.86億元收購深圳市一花科技有限公司（下稱“一花科技”）100%股權。回到并購本身，以2016年6月30日為基準日，一花科技賬面凈資產為4170.73萬元，增值率2265.29%。

根據記者了解，在2016年10月簽署《投資協議》后，天娛數科于2016年12月31日累計向一花科技原股東支付了3期股權轉讓款，共計5億元。

但隨著時間推移，事情的發展讓雙方始料未及。

當時，一花科技的核心業務為設計、開發和運營以德州撲克網絡游戲為主的休閑棋牌網絡游戲，主要產品有一花德州撲克、一花斗牛、一花贏三張、Teenpatti等。

受國家有關部門重點打擊網絡賭博的影響，一花科技2018年凈利潤為2070萬元，僅完成當年1.01億承諾業績的20.41%。

2019年承諾業績1.27億，但實際凈利潤為-964萬元。

最終，2016年至2019年，一花科技累計實現扣非凈利1.56億元，未能實現承諾業績。

天娛數科認為，根據《投資協議》約定，張偉文、印宏、劉剛應向天神互動支付5.67億元的業績補償款，抵扣尚未支付的股權轉讓款后，尚需補償1.18億元。

據天娛數科相關人士介紹，該公司多次向張偉文、印宏、劉剛催收業績補償款，但后者至今未向天神互動支付任何款項。

在張偉文、印宏等人看來，是因為天娛數科延期支付第4期股權收購款項，才影響到一花科技的業績完成，并于2021年對上市公司提起反訴。

7月15日，張偉文在回復記者采訪時稱，“是天娛數科違約在先，因為我們2017年的業績是完成的，但是他們2018年年初錢就沒有付過來。”

張偉文所指的款項，正是天娛數科本該于2018年4月份打到一花科技賬戶上的那一筆。

最早于2018年初，一花科技收入利潤等指標出現明顯的收縮和下滑，1-4月份利潤只完成全年承諾利潤的16.57%。天娛數科方面認為，其年內承諾業績無法完成已成定局。

“為了控制風險，公司暫緩了對原股東的第4期對價款支付。”天娛數科負責法律事務的副總經理對記者表示。

在其看來，股權轉讓款是公司向其股東支付而非向標的公司支付，所以該事項沒有對一花科技的運營資金和日常經營產生影響。

監管關注

此事已引來監管關注。

2021年7月28日，因張偉文、印宏及劉剛未完成一花科技業績承諾，且拒絕履行業績補償義務，天神互動向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。

2021年11月5日，深交所向張偉文、印宏發出了《關于對張偉文、印宏給予通報批評處分的決定》；2021年11月17日，深交所向劉剛發出了《關于對劉剛的監管函》；2021年12月27日，大連證監局對張偉文、印宏發出了《關于對張偉文、印宏采取責令改正監管措施的決定》。

一個背景是，為了加強對中小股民權利的保護，證監會越來越重視并購項目中業績承諾補償情況。業績補償方案，不是想調整就能調整；未能實現承諾業績的，業績補償應按照協議履行。

2016年6月，證監會上市公司監管部發布《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，明確重組方不得變更業績補償承諾。2020年7月，證監會下發《監管規則適用指引——上市類第1號》，再次提到重組方不得變更業績補償承諾。

“證監會對于不得變更業績補償承諾監管規則，目的都是強化對中小股東的權利保護。”受訪法律人士稱。

記者注意到，這筆1.18億元的業績補償款對于天娛數科而言并非一個小數目，能否追回這筆款項對其意義重大。

據悉，公司新開拓的虛擬數字人技術開發與IP運營、自有產品開發與品牌孵化等項目尚處于投入期，使公司業績承壓。

7月14日，天娛數科發布了2022年半年報業績預告，公司上半年預計虧損1200萬元-1800萬元。

張偉文告訴記者，“天娛數科早已使用各種手段把（一花科技）業務都收回去了，現在還在仲裁期間，仲裁結果還沒出來。”

這也意味著，業績補償款何時入賬仍未有明確時間表，相關仲裁結果將對上市公司發展產生重要影響。

該案例對于并購市場，尤其是熱點賽道并購，亦有警示作用。

(作者：雷晨 編輯：李新江）

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