記者 郭怡琳 于娜 北京報道

4月21日晚，因涉嫌欺詐發(fā)行，上交所依法對澤達(dá)易盛啟動重大違法強制退市，并對公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。

(資料圖片僅供參考)

同一時間，證監(jiān)會就科創(chuàng)板首批欺詐發(fā)行案答記者問。證監(jiān)會表示，在澤達(dá)易盛案中，東興證券股份有限公司、天健會計師事務(wù)所、北京市康達(dá)律師事務(wù)所等中介機構(gòu)因涉嫌在相關(guān)執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，將依法依規(guī)予以嚴(yán)處。

據(jù)悉，澤達(dá)易盛2020年6月23日在上海科創(chuàng)板上市，其業(yè)績造假橫跨上市前后長達(dá)六年，直至2022年3月董事長林應(yīng)、財務(wù)總監(jiān)兼董秘應(yīng)嵐被調(diào)查。截至2023年4月，該公司已就涉嫌信息披露違法違規(guī)，重大違法強制退市發(fā)布過十九次風(fēng)險提示。

對此，知名財稅審計專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕告訴《》記者，“澤達(dá)易盛在IPO階段就采用財務(wù)舞弊手段屬于造假上市。”在刑事法律視野下，河南澤槿律師事務(wù)所主任付建向《》分析認(rèn)為，“澤達(dá)易盛的欺詐上市，一旦被證監(jiān)會認(rèn)定，即構(gòu)成重大違法行為。根據(jù)我國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，澤達(dá)易盛將會被強制退市。”

值得注意的是，自2022年5月，澤達(dá)易盛多次就此問題收到中國證監(jiān)會函件，但其并未引起重視。直到2023年3月31日，保薦機構(gòu)東興證券發(fā)布公告，因此案未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會立案。

造假始末

事實上，澤達(dá)易盛財務(wù)造假案件發(fā)酵已久。早在2022年5月，澤達(dá)易盛就因信披違規(guī)遭到證監(jiān)會立案調(diào)查。

天眼查顯示，2020年6月，澤達(dá)易盛在科創(chuàng)板上市，實際控制人為林應(yīng)、劉雪松夫婦。據(jù)悉，2022年5月11日和2022年7月12日，澤達(dá)易盛公司及董事長林應(yīng)女士曾因涉嫌信息披露違規(guī)，收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《立案告知書》。2022年11月18日又收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]164號），根據(jù)《事先告知書》，公司可能觸及重大違法類強制退市情形。

記者梳理上述資料發(fā)現(xiàn)，澤達(dá)易盛及相關(guān)人員涉嫌在公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內(nèi)容。其通過公司或全資子公司浙江金淳、蘇州澤達(dá)簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式，2016年至2019年累計虛增營業(yè)收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。

對此，劉志耕認(rèn)為，“上市公司的財務(wù)造假主要是圍繞虛增營收和利潤做文章。其主要手段包括：虛增或提前確認(rèn)各種營業(yè)收入、少記推遲或轉(zhuǎn)移各種費用、調(diào)節(jié)（增或減）經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入和利潤、通過資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤、資產(chǎn)重組輸送利潤等手段實施財務(wù)造假。”

據(jù)悉，在上市后，澤達(dá)易盛繼續(xù)通過財務(wù)造假虛增營業(yè)收入，2020年至2021年累計虛增營業(yè)收入2.23億元，虛增利潤1.1億元。澤達(dá)易盛同時存在《招股說明書》定期報告未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易、未按規(guī)定如實披露股權(quán)代持情況。

對比該股業(yè)績情況，澤達(dá)易盛股票*ST澤達(dá)此前披露的業(yè)績快報顯示，2022年公司營業(yè)收入約1.43億元，同比減少56.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損9796.92萬元。澤達(dá)易盛稱，報告期內(nèi)公司及相關(guān)高管配合相關(guān)部門調(diào)查時間較久，配合調(diào)查期間未能直接參與公司的經(jīng)營管理，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生一定影響。

劉志耕表示，“縱觀澤達(dá)易盛財務(wù)數(shù)據(jù)，其虛增業(yè)績行為長達(dá)6年。這就是說該公司造假行為貫穿上市前后。隨著造假問題暴露，該公司的社會信譽會一落千丈，短期內(nèi)難以走上正常、規(guī)范、有序的發(fā)展軌道。”

保薦疑云

伴隨監(jiān)管部門執(zhí)法從嚴(yán)，抽絲剝繭之下澤達(dá)易盛財務(wù)造假的保薦機構(gòu)也浮出水面。

2023年4月1日，東興證券發(fā)布公告稱，公司在執(zhí)行澤達(dá)易盛首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目中，涉嫌保薦、承銷及持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

公開資料顯示，澤達(dá)易盛股票上市18個月后，2021年12月20、21日，該公司上市保薦機構(gòu)東興證券代表人陶晨亮、楊偉智對澤達(dá)易盛進行現(xiàn)場督導(dǎo)檢查。隨后，2022年12月29日，東興證券的兩位保薦人代表現(xiàn)場檢查后，均認(rèn)為澤達(dá)易盛不存在任何問題，并出具《2021年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告》。

隨著時間流逝，兩個半月后，澤達(dá)易盛發(fā)布調(diào)查公告。與此同時，公司股價從80多元一路下跌至19元，投資者也開始質(zhì)疑上述檢查報告的權(quán)威性。

2022年3月18日，澤達(dá)易盛公告，公司實控人、董事長兼總經(jīng)理林應(yīng)女士，公司財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書應(yīng)嵐女士正在協(xié)助有關(guān)部門調(diào)查。林應(yīng)的丈夫，公司董事陳雪松接替主持公司各項生產(chǎn)經(jīng)營工作。這意味著公司可能存在相關(guān)財務(wù)問題。

同一時間，記者看到有投資者在網(wǎng)上互動討論，“保薦機構(gòu)出具報告后，為何反倒引來監(jiān)管層調(diào)查？”該投資者引用公告內(nèi)容顯示，針對上述檢查，主要工作涉及公司治理和內(nèi)部控制、信息披露、獨立性、與關(guān)聯(lián)方的資金往來、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大對外投資情況、公司經(jīng)營情況及承諾履行情況。

對此財務(wù)問題上，監(jiān)管機構(gòu)和投資者存在相同質(zhì)疑點。因此，2022年5月5日，作為監(jiān)管機構(gòu)的上交所下發(fā)問詢函，質(zhì)疑澤達(dá)易盛涉嫌虛構(gòu)交易，要求公司保薦人東興證券認(rèn)真核查。隨后，東興證券開始了認(rèn)真核查，對澤達(dá)易盛是否存在虛構(gòu)交易的結(jié)論是：無法發(fā)表意見。

記者回溯事件細(xì)節(jié)發(fā)現(xiàn)，在問詢函中，上交所要求東興證券核查澤達(dá)易盛的四個交易中，交易2為：2021年，澤達(dá)易盛及子公司向北京中科路創(chuàng)科技有限公司（下稱“中科路創(chuàng)”）等 5家客戶合計銷售 3,050 臺服務(wù)器和 550 套保密數(shù)據(jù)鏈儲存終端。上述交易形成本期營業(yè)收入8,001.29萬元、營業(yè)成本7,226.82萬元、資產(chǎn)處置收益176.55萬元；形成期末應(yīng)收賬款 3,626.45 萬元和其他應(yīng)收款 2,191.88 萬元。

而東興證券的核查報告稱，保薦機構(gòu)對業(yè)務(wù)人員、董事劉雪松先生、財務(wù)經(jīng)理訪談均表示對上述交易的交易背景不了解，僅知曉合同簽署、款項支付等信息。保薦機構(gòu)也未能獲取交易涉及客戶的資金流向穿透情況，因此保薦機構(gòu)無法對該交易是否存在商業(yè)實質(zhì)、是否存在虛構(gòu)交易從而增加公司營業(yè)收入發(fā)表意見。

對此，上海蘭迪律師事務(wù)所徐曉律師告訴《》記者，“現(xiàn)行證券法及虛假陳述司法解釋下，對于上市公司虛增利潤收入，會計師事務(wù)所、上市保薦機構(gòu)未勤勉盡責(zé)、出具的文件存在虛假陳述的，投資者有權(quán)對會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)等提起索賠，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

在此背景下，該股簡稱于2022年11月22日起更名為“*ST澤達(dá)”。但事實上，澤達(dá)易盛一邊頻繁發(fā)出退市風(fēng)險警示，一邊卻未有實際整改動作。4月2日，證監(jiān)會公告擬對澤達(dá)易盛責(zé)令改正、給予警告。直至4月15日，澤達(dá)易盛方面再發(fā)退市風(fēng)險公告。

最終，在立體懲戒機制下，監(jiān)管部門對科創(chuàng)板欺詐發(fā)行案亮劍。上交所依法對澤達(dá)易盛啟動重大違法強制退市，公開認(rèn)定公司實控人林應(yīng)、應(yīng)嵐終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。

其實，如澤達(dá)易盛般的財務(wù)造假事件并不罕見。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的消息，2022年，證監(jiān)會稽查部門全年辦理信息披露違法案件203件，其中，涉及財務(wù)造假94件，占比46%，接近幾乎兩個違規(guī)披露案件中就有一個財務(wù)造假案。

在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著改革的不斷深化，監(jiān)管層將對中介機構(gòu)進行從嚴(yán)審查與監(jiān)管。“目前雖然允許未盈利公司上市，但更亮麗的財報可以增加上市成功率，以及獲得投資者認(rèn)可。對企業(yè)而言，造假上市成功后，通過募集資金充實業(yè)績，如果沒有暴雷，造假上市難被發(fā)現(xiàn)，企業(yè)會因此存在僥幸心理。”資深投行人士王驥躍對《》記者說。

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