中航成飛（302132）（302132.SZ，股價82.94元，市值2216億元）9月12日晚間發布2025年第三次臨時股東大會決議公告，在當日下午舉行的臨時股東大會上，公司股東審議了包括修訂《募集資金管理制度》等共計10項議案，其中關于修訂《投資管理制度》的議案因部分參會股東棄權未審議通過。

《每日經濟新聞》記者根據具體的股份數量推算，該項議案投票過程中棄權的約21.02億股即為中航成飛第一大股東中國航空工業集團有限公司（以下簡稱中航工業集團）的持股數。此外，記者通過對比中航成飛最新的《投資管理制度》和2022年6月的版本（當時上市公司主體為中航電測）發現，新的制度從此前的“對人授權”轉變為“對事審批”，將對外投資權利分級下放給董事會、股東會和總經理辦公會。

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“議案10”未通過，棄權票或來自大股東

公告顯示，上述未審議通過的議案以普通決議進行，同意約2.97億股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的12.3581%；反對94.84萬股，占出席本次股東會有效表決權股份總數的0.0395%；棄權約21.02億股（具體持股數量為2101837112股，其中因未投票默認棄權0股），占出席本次股東會有效表決權股份總數比例87.6024%。

《每日經濟新聞》記者注意到，在這項議案上，中航成飛中小股東的投票傾向與整體的投票結果截然不同——中小股東表決結果中，同意票占比58.341%、反對票占比37.7393%、棄權票占比3.9196%。

圖片來源：中航成飛2025年半年報

據中航成飛2025年半年報，截至2025年二季度末，中航工業持有中航成飛約21.02億股（具體持股數量為2101738612股），將該持股數據加上中小投資者棄權的9.85萬股，即為該議案“因未投票而默認棄權”的票數。

北京市金開（成都）律師事務所律師鄧瑜對《每日經濟新聞》記者表示，中航成飛修訂《投資管理制度》的議案因棄權未獲通過可能有股東自己的考慮，這并不好猜測，“但這確實很奇怪，因為按理來說，公司之前應該和股東進行過溝通”。

上海明倫律師事務所律師王智斌則表示，股東投下棄權票通常意味著股東對議案的具體內容并沒有明確的支持或反對意見，可能是因為他們對議案的細節不夠了解，或者覺得議案的影響無法預見，進而選擇保持中立。

“大股東的棄權票往往反映出其對管理層提案的信任不足。如果大股東與管理層之間長期‘脫節’，這不僅會影響具體決策的通過，也可能揭示出公司治理結構中的潛在問題。這種情況可能導致外界對公司未來戰略方向的擔憂，投資者也可能因此對公司的發展前景產生不確定性。”王智斌對記者補充稱。

新《投資管理制度》重視“集體決策”

那么，這份因部分參會股東投票棄權未審議通過的《投資管理制度》究竟有什么內容？

記者查詢發現，中航成飛的上一份《投資管理制度》發布于2022年6月（當時的主體為中航電測）。對比這兩份文件，最核心、顯著的區別在于決策權限的設置——中航電測的制度給予了董事長明確的授權額度，而中航成飛的方案將董事會標準之外的權限都歸于總經理辦公會集體決策，并且對需要上報給董事會和股東大會的“紅線”規定得極為清晰。

例如，中航電測發布的《投資管理制度（2022年6月）》更偏向于“對人授權”——董事會授權董事長決策占公司相關指標10%以下，且有具體金額上限（如交易的成交金額占公司最近一期經審計凈資產的10%以下，且絕對金額不超過1億元）的對外投資事項。

而中航成飛的制度，則完全轉變為“對事審批”——新制度取消了對董事長個人的授權條款 ，而是設立了非常清晰的、基于交易規模和影響力的分級審批“紅線” 。

例如，新的制度提及，“公司投資活動實行分級審批，公司股東會、董事會、總經理辦公會為公司投資的決策機構，各自在其權限范圍內作出決策”。

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