兆新股份（002256）7月22日回復深交所關注函。公司表示，當前公司仍然面臨一些經營挑戰，在此背景下實施激勵計劃可以使核心人員的利益與公司、股東利益保持一致，進一步完善公司的治理結構。本次考核指標選取扣除支付費用后凈利潤而非扣非凈利潤，符合公司目前經營實際情況，不存在不合理設置業績考核指標向相關人員輸送利益、損害上市公司股東利益的情形。

今年4月27日，兆新股份發布股票期權激勵計劃(草案)，宣布擬授予任職的董事、高級管理人員、核心員工股票期權共計1.88億份，約占公司股本總額10%。根據計劃中業績指標的設定，兆新股份2022年到2024年的經審計的歸母凈利潤(剔除本次及其它員工激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據)分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，且資產負債率均不高于45.00%。

7月21日晚間，深交所就股權激勵方案發出關注函，要求公司對此次激勵計劃合理性、整體規模，相關授予對象期權分配的具體考慮，以及盈利考核指標選取等問題進行說明。

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兆新股份回復指出，本次股權激勵計劃預計行權現金流為3.20億元，行權款項將全部用于補充資金流動性，結合公司近三年融資成本(綜合年化21.93%)，經公司財務部初步測算，2023年到2025年預計將節省財務成本共計1.33億元，可大幅緩解資金流動性壓力，提高經營效率。

兆新股份強調，本次激勵計劃于長遠來看帶來的業績提升將高于因其所造成的短期攤銷費用增加，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

針對“公司說明激勵規模設置達到上限、而行權期僅為兩期的主要考慮”，兆新股份解釋稱，全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，符合相關法律法規的要求，且本激勵計劃權益總額的設計有助于激勵公司核心員工，促進公司長遠發展。

兆新股份表示，將各年度行權比例分別設置為50%、50%，是因為公司在2022年、2023年的凈利潤增長上將面臨更大的挑戰，近兩年是保障公司不再觸及退市風險的關鍵時期，分兩期行權有利于穩定核心骨干，使激勵對象與公司利益一致，提高激勵對象的積極性，全力完成公司業績指標。若將行權期設置的太長，或將影響激勵對象的積極性，故公司設置兩個行權期且首期即可行權50%股份有利于留住、激勵及吸引公司核心人才。

關于“董高授予占比較高的原因及合理性問題”，兆新股份稱，此次激勵對象在公司精細化工、光伏發電業務的發展和戰略布局轉型中將發揮決定性作用，是公司核心管理力量。出于穩定及激勵公司核心團隊，強化公司管理層和公司、股東利益一致性的目的，兆新股份決定授予董事、高級管理人員合計占本次激勵股份總數33.2%的股票期權具有合理性。

針對股權激勵方案中選取扣除支付費用后凈利潤而非扣非凈利潤作為單一盈利考核指標是否科學、合理，兆新股份也進行了說明。

兆新股份表示，選取該指標是由于公司正處于剝離不良資產、聚焦主營業務的發展階段，亟需在股權激勵計劃中選取能夠反映公司盈利的指標來要求公司管理層及更能夠有針對性地激勵員工。選取經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤，能夠較為全面的考核公司的經營業績指標，同時，剔除股份支付費用的影響，更能真實反映公司實際的經營狀況及業務情況。

兆新股份當前主營業務包括精細化工與太陽能光伏發電。此前披露業績預告顯示，今年上半年兆新股份預計虧損2800萬元到4000萬元，較去年同期虧損規模縮小約50%。虧損減少主要原因為參股子公司經營效益改善，長期股權投資按權益法核算，投資收益取得正收益。此外，報告期內兆新股份高息債務壓力緩解，相比上年同期財務費用大幅下降，也是公司得以縮小虧損規模的原因之一。

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