黃 群

淮南礦業(yè)旗下三家項(xiàng)目公司實(shí)際投資不到位，卻超配了數(shù)億噸煤炭資源。如今超配的礦業(yè)權(quán)收益正在被內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)卣防U，涉及金額36.595億元，項(xiàng)目公司或面臨停產(chǎn)整改的風(fēng)險(xiǎn)。這一問題最終成為阻礙淮南礦業(yè)整體上市的絆腳石。

(資料圖)

8月22日，淮河能源（600575）發(fā)布公告，控股股東淮南礦業(yè)下屬的中北公司、華興公司一直被內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)卣苯幼防U礦業(yè)權(quán)出讓收益。近期，中北公司色連二礦、華興公司唐家會(huì)礦可能面臨停產(chǎn)整改、被收回采礦權(quán)證或被行政處罰的局面，對其持續(xù)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)狀況及業(yè)績表現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。對此，上市公司擬終止與淮南礦業(yè)的吸并重組事項(xiàng)。

8月22日，開市后淮河能源股價(jià)一字跌停，報(bào)收于2.81元/股。

“其實(shí)公司一直關(guān)注著這個(gè)問題，也在公告中提示著風(fēng)險(xiǎn)，三家礦業(yè)公司因項(xiàng)目實(shí)際投資不到位，其超配的煤炭資源被追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益的問題確實(shí)存在。”淮河能源相關(guān)工作人員在接受《》記者采訪時(shí)表示，（受讓三家項(xiàng)目公司股份）事情當(dāng)時(shí)是控股股東淮南礦業(yè)在具體操作，上市公司并不清楚。如果繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益的話，后面還有大量工作要做，對重組進(jìn)程造成了影響。”

淮南礦業(yè)下屬公司

超配煤炭資源

2022年2月22日，淮河能源曾發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬向間接控股股東淮河控股、中國信達(dá)、建信投資、國華投資、中銀資產(chǎn)、冀凱集團(tuán)、上海電力（600021）、中電國瑞、淮北礦業(yè)（600985）發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券（如有）及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。上市公司為吸收合并方，淮南礦業(yè)為被吸收合并方，以期實(shí)現(xiàn)淮南礦業(yè)的整體上市。

然而，本次交易存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

淮河能源在預(yù)案中曾表示，淮南礦業(yè)部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營存在不確定性，主要是位于內(nèi)蒙古的三家煤礦項(xiàng)目公司（銀宏能源、華興公司、中北公司）原股東歷史上存在未完成資源轉(zhuǎn)化配套項(xiàng)目投資建設(shè)的情況，當(dāng)?shù)卣蛉翼?xiàng)目公司追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益。

這一問題也引起了監(jiān)管部門高度關(guān)注，要求淮河能源對上述情況進(jìn)行詳細(xì)摸底。2022年4月9日，淮河能源首次披露了摸底情況。

據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，在內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)赝顿Y建設(shè)符合一定條件的項(xiàng)目的單位可申請配置相應(yīng)煤炭資源，項(xiàng)目每投資20億元可配置1億噸煤炭資源，如項(xiàng)目投資額在20億元以上的，按照實(shí)際完成的投資額計(jì)算配置煤炭資源量，多退少補(bǔ)，投資額不足20億元的，收回配置的煤炭資源，或者由企業(yè)按照當(dāng)前市場價(jià)格支付礦業(yè)權(quán)價(jià)款。

銀宏能源、華興公司、中北公司三家企業(yè)是承接配置煤炭資源的項(xiàng)目公司，其原股東在當(dāng)?shù)氐耐顿Y項(xiàng)目分別為銀宏干細(xì)胞項(xiàng)目、華泰汽車項(xiàng)目和60萬噸/年甲醇?xì)忸^改煤頭項(xiàng)目。但是，銀宏干細(xì)胞項(xiàng)目實(shí)際完成投資僅有4億元，華興公司的華泰汽車項(xiàng)目投資建設(shè)也未實(shí)際全部完成，中北公司60萬噸甲醇?xì)忸^改煤頭項(xiàng)目則未建。

三家項(xiàng)目公司的控股股東在2010年3月份、2010年9月份、2011年1月份陸續(xù)變更為淮南礦業(yè)。

2022年6月22日，公司披露重組報(bào)告書顯示，上述三家項(xiàng)目公司獲得了當(dāng)?shù)卣涞拿禾抠Y源。其中銀宏能源原股東涉嫌超配1.32億噸資源量，華興公司超配7.288億噸，另附煤礦鐵路壓覆煤炭資源需補(bǔ)繳的采礦區(qū)出讓收益2.83億元，中北公司原配置的2.23億噸資源需全部清理。涉及追繳金額共計(jì)36.595億元。

最終，對于繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益一事銀宏能源拿出了方案：由原股東永泰公司及其實(shí)控人李德福以其股權(quán)分紅款償付、由銀宏能源與內(nèi)蒙古自治區(qū)自然資源廳簽署采礦權(quán)出讓合同代繳、由永泰公司股東龔虹嘉提供個(gè)人擔(dān)保的方式進(jìn)行初步處理。華興公司及中北公司的問題則尚無進(jìn)一步進(jìn)展。

“倒查20年”

礦業(yè)權(quán)收益一追到底

多年前的超配煤炭資源礦業(yè)權(quán)收益問題，緣何今年才被曝光？《》記者了解到，這源于內(nèi)蒙古自治區(qū)2020年上半年開展的煤炭資源領(lǐng)域違規(guī)違法問題專項(xiàng)整治工作，對涉煤領(lǐng)域腐敗“倒查20年”，很多當(dāng)年拿到煤炭資源卻沒有兌現(xiàn)實(shí)際投資的企業(yè)出了問題。

一位知情人士告訴《》記者，其所在公司幾年前也曾在內(nèi)蒙古投資建設(shè)項(xiàng)目，并在政府協(xié)調(diào)下獲配超過1億噸煤炭資源。但直到今天也只是完成了探礦的工作，采礦和礦井建設(shè)方案批文還沒有拿到。

據(jù)其描述，政府配置的煤炭資源并非項(xiàng)目公司單獨(dú)所有，而是通過組建新公司，由多家項(xiàng)目公司共同持有一個(gè)大煤田，各項(xiàng)目公司再認(rèn)繳對應(yīng)煤炭資源的注冊資本，然后進(jìn)行探礦、礦井建設(shè)和采礦。

“2010年前后煤炭價(jià)格高企，加上地方政府的優(yōu)惠政策吸引了很多企業(yè)去投資。有些企業(yè)名為投資，實(shí)則倒礦。（企業(yè)）把項(xiàng)目遷過去后，搞個(gè)開工儀式，再把相關(guān)的采礦權(quán)辦了，當(dāng)?shù)厣踔脸霈F(xiàn)交易過戶暴增的情況，一些企業(yè)采礦區(qū)辦下來后就直接倒賣給下家。”該人士稱，從地方政府角度來看，企業(yè)投資落實(shí)不到位，就是一種騙取國家資源的行為，理應(yīng)追繳礦業(yè)權(quán)的出讓收益。

時(shí)隔四個(gè)月后，淮河能源表示，預(yù)計(jì)中北公司色連二礦、華興公司唐家會(huì)礦可能面臨停產(chǎn)整改、被收回采礦權(quán)證或被行政處罰等狀況。據(jù)測算，兩個(gè)礦井分別涉及產(chǎn)能800萬噸/年、900萬噸/年，合計(jì)1700萬噸/年，占淮南礦業(yè)（不含上市公司）煤炭合計(jì)核定生產(chǎn)能力7190萬噸/年的23.64%。這一結(jié)果直接導(dǎo)致本次重組被叫停。

值得注意的是，這已經(jīng)是淮南礦業(yè)第二次終止整體上市。2019年10月份，淮河能源首次發(fā)布重組預(yù)案，擬吸收合并淮南礦業(yè)。后因標(biāo)的公司下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房產(chǎn)等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，2020年7月份公司宣布終止重組。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 歷史遺留問題