安曼

這兩天，我大A又憑添一樁奇葩事！

2月9日，至今已經停牌1025天的“A股停牌釘子戶”*ST德奧（002260）發布公告稱，2022年2月7日收到公司恢復上市保薦機構聯儲證券有限責任公司(以下簡稱“聯儲證券”)發來的《關于終止德奧通用航空股份有限公司恢復上市保薦的通知函》。

簡單說來就是，*ST德奧的保薦機構聯儲證券認為，公司已不具備恢復上市的條件，不再為公司恢復上市提供推薦服務。

主治醫生都宣布放棄治療了，可是*ST德奧卻發揮了“永不放棄”的拼搏精神，在12日回復深交所的關注函時，用洋洋灑灑的幾千字告訴公眾：我還能上。

發生了什么？我們一起來看看……

保薦機構“放棄治療”

A股釘子戶“永不言棄”

*ST德奧在回復深交所關注函時給出了若干項，認為自身具備恢復上市條件的理由。基金君給總結了一下，主要是一下三大理由：

1、公司破產重整投資人認購轉增股份的資金仍能保證公司經營性資金相對充裕。

2、公司主營業務符合國家政策規定，業務模式適應市場需求。重整以來，公司逐步優化調整產品結構，業務結構得到改善。

3、選任新的管理層后，管理水平得到提高，經營效率得到增強，公司盈利能力將得以改善。

因此，*ST德奧關于聯儲證券所稱公司“持續經營能力有較大不確定性，已不符合恢復上市條件”不具備客觀依據。目前，公司聘請的會計師事務所正在正常推進2021年年度審計工作，最終數據以公開披露的審計數據為準。公司認為自身具備恢復上市條件。

根據公告，2020年6月14日，*ST德奧與聯儲證券簽署《關于推薦恢復上市、委托股票轉讓持續督導之協議書》，聯儲證券于2020年7月初協助*ST德奧向深交所提交了恢復上市申請文件。

《協議書》“第一部分推薦恢復上市”第三章第五條約定“在推薦甲方（*ST德奧）恢復上市過程中，如果乙方（聯儲證券）經合適的審核程序，有充分理由認為甲方不具備恢復上市的條件，乙方可以不再推薦甲方恢復上市。”

為什么聯儲證券最終放棄了推薦*ST德奧恢復上市呢？

聯儲證券也列出了三大理由：

1、2020年、2021年1-9月份扣除非經常性損益前后孰低的歸母凈利潤分別為-2699.45萬元、-2469.29萬元，公司預計2021全年歸母凈利潤為-9000萬元至-6000萬元。*ST德奧持續經營能力有較大的不確定性，已不符合恢復上市條件。

2、2020年11月，廣州農商行提起訴訟，要求公司就貸款本金、利息、罰息等合計約25億元的資金承擔差額補足義務。截至目前，該案件尚在審理中，公司對該案件的義務承擔情況尚無定論，存在重大不確定性風險。

3、公司重整引入的投資人曹升等與迅圖教育出現不和跡象，對后續公司經營存在較大不利影響。

公說公有理，婆說婆有理。現在*ST德奧能做的，要么更換保薦機構，要么向深交所申請撤回恢復上市相關申報材料。

上市10多年幾度易主

市值最高蒸發90%

據公開資料顯示，*ST德奧的前身迅達模具創立于1993年，是一家為家電品牌做配套業務的外商合資企業。幾年后涉足家用電器業務，經過數次更名后，以“伊立浦”的品牌名，于2008年上市。

沒想到，上市五年后，原股東悉數跑光了，此后，*ST德奧就被各路資本玩弄于股掌之間。

2013年6月，公司上市5年后，德奧通航的實際控制人變更為劉長樂家族控制的梧桐翔宇。

就在這一年，德奧通航宣布進軍通航領域，推行雙主業模式。兩年后，在公司的通航業務剛剛起步的時候，公司就心急火燎地更名為“德奧通航”。

搭著通用航空概念的小火箭，先后兩次募資造勢，再加上當時本就異常繁榮的牛市行情，德奧通航2015年上半年的股價一路近乎垂直飆升，一度總市值高達164億元。

而*ST德奧停牌前的總市值僅剩18億元，較2015年的巔峰時刻蒸發了146億，減少了近90%。

在股價飆升的同時，劉長樂家族開啟了減持模式。2016年，公司的實際控制人將梧桐翔宇的大部分股權轉讓給了宋亮控股的兩家公司華亞博納和北京瀚盈，宋亮成為德奧通航的實際控制人。

名下有多只基金的宋亮在跌跌不休的股價面前，放出了一個大招：2017年準備以“類借殼”的方式，把德奧通航賣給珍愛網。

當時，德奧通航還煞有介事地表示，準備對珍愛網超過1億實名注冊用戶進行分析，為公司的電器業務和通航業務鎖定客戶。

不過，后來珍愛網不干了，拒絕了德奧通航。德奧通航的股價一落千丈。

不僅股價一落千丈，公司的業績也大幅“變臉”。根據年報，公司2017、2018年度連續兩年經審計的凈資產為負值，于2019年5月10日收到深交所《關于德奧通用航空股份有限公司股票暫停上市的決定》，而后公司股票自2019年5月15日起暫停上市。

根據其最新的業績預告，*ST德奧預計2021年凈利潤為-6000萬元至-9000萬元，較上年同期的2101.71萬元下降了385.48%至528.22%。

與此同時，2021年12月10日， *ST德奧 發布《控股股東部分股份被司法凍結的公告》，揭開了公司大股東與股東之間的“窩里斗”。此外，*ST德奧的董監高也紛紛離職。

這給*ST德奧恢復上市增添了不少不確定性。

卷入25億“砍頭息”風波

把*ST德奧最后推向深淵的，可能是1月30日，與廣州農商行的一份25億元債務《差額補足協議》。

2022年2月9日， *ST德奧 公告披露，公司于2022年1月30日晚收到 廣州市中級人民法院 出具的一審《民事判決書》文書，判決顯示公司存在違規擔保情形，且判決公司及另外兩家公司分別在15.86億元范圍內對被告 華翔投資 不能清償債務的二分之一部分承擔賠償責任；同時分別在797.86萬元范圍內承擔部分訴訟費用。

上述違規擔保事項涉及 *ST德奧 可能承擔的債務本金約為人民幣15.94億元，約為公司最近一期經審計凈資產的201.68%。 *ST德奧 股票存在可能被繼續實施退市風險警示的情形。

這份判決讓本不富裕的*ST德奧，更加雪上加霜。*ST德奧 表示，本次訴訟判決為一審判決，并非終審判決，公司將于近期提起上訴。

那么，這起25億元的巨額債務是什么情況？

公開信息披露，2017年6月27日， 廣州農商行 與 國通信托有限責任公司 （以下簡稱： 國通信托 ）簽訂《 國通信托 華翔投資貸款單一資金信托合同》，信托規模25億元人民幣，預計期限為48個月，自信托成立之日起計算。

同日， 華翔投資 與 國通信托 簽訂《信托貸款合同》， 國通信托 分別于2017年6月28日、2017年8月3日向 華翔投資 先后發放貸款15億元、10億元。貸款于2021年6月28日到期。

同時， 新潮能源（600777） 、 ST中捷（002021） 、 *ST德奧 分別與 廣州農商行 簽訂《差額補足協議》約定，無論何種原因導致 廣州農商行 在任一信托合同約定的核算日（含利息分配日、本金還款日以及信托提前終止日）未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，應向該行承擔差額補足義務。

最后的結果是，2020年4月14日， 國通信托 決定于2020年4月24日提前終止該信托并進行清算，同時按照相關規定對信托財產進行結束登記。

根據《信托貸款合同》的約定， 廣州農商行 于2020年11月3日宣布貸款提前到期。但是無論是 華翔投資，還是 新潮能源 、 ST中捷 、 *ST德奧 ，均 未按期償還本金、利息等。因此， 廣州農商行 因此提起訴訟。

一審判決結果顯示， 華翔投資 應于本判決發生法律效力之日起十五日內向 廣州農商行 償還貸款本金25億元及利息、罰息、復利，截至2020年11月6日的利息、罰息、復利共計17.65億元，合同期內計付的利息、罰息、復利的總和不超過以25億元為基數，按照年利率24%的標準計算的上限。自2020年11月7日起至實際清償之日止，以25億元為基數，按照年利率24%的標準計付罰息。

問題出現了！ 華翔投資 辯稱“本案存在砍頭息”。

華翔投資 在相關訴訟中辯稱：其公司對于與 國通信托 之間的信托貸款法律關系不持異議。但關于利息、罰息、復利及違約金， 華翔投資 認為已經超過《 最高人民法院 關于進一步加強金融審判工作的若干意見》第二條規定的上限，即金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、復利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際損失為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調減的。

同時， 華翔投資 方提出，經過計算，截至2020年11月6日， 廣州農商行 主張的利息、罰息、復利及違約金不應超過約8.6億元。

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