記者 夏高琴 葛愛(ài)峰 南京報(bào)道

一年過(guò)去了，海倫哲（300201）（300201.SZ）內(nèi)斗還未能停歇。

4月19日，海倫哲股價(jià)跌停，截至收盤，該股報(bào)2.26元/股，跌19.86%。究其原因，與公司持續(xù)不斷的內(nèi)斗可能導(dǎo)致年報(bào)難產(chǎn)不無(wú)關(guān)系。

近日，正值年報(bào)披露期，董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民一方與董事兼總經(jīng)理馬超、董事兼副總經(jīng)理鄧浩杰、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍一方再度因公司2021年財(cái)報(bào)審計(jì)工作中的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、深圳板塊子公司賬套等資料提供等問(wèn)題起分歧。這也導(dǎo)致董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民，以及獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民公開(kāi)表示無(wú)法保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且公司存在無(wú)法于法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)等。

此外，根據(jù)4月18日中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）向海倫哲發(fā)送審計(jì)報(bào)告討論稿，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告可能被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

基于上述情況，公司股票交易可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。針對(duì)該事項(xiàng)，《》記者致電致函海倫哲，截至發(fā)稿均未得到回應(yīng)。

新舊實(shí)控方互相起訴

成立于2005年的海倫哲，是一家國(guó)內(nèi)高空作業(yè)車行業(yè)公司。2020年一場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓為海倫哲內(nèi)斗埋下了種子。

2020年4月，海倫哲公告控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司擬以約2億元的價(jià)格向中天澤控股集團(tuán)有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5%的股份，同時(shí)不可撤銷地將剩余所持15.64%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤控股，海倫哲控制權(quán)將由丁劍平變更為中天澤控股；同時(shí)，中天澤控股或其指定的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)將參與認(rèn)購(gòu)海倫哲非公開(kāi)發(fā)行的股份，鞏固控制權(quán)。上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，中天澤集團(tuán)成為海倫哲單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，公司實(shí)際控制人由丁劍平變更為金詩(shī)瑋。

然而去年4月，上述定增計(jì)劃被終止。丁劍平、江蘇機(jī)電以中天澤的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，將其上訴至法院。同年9月，徐州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)法院裁定禁止海倫哲對(duì)于2020年年度股東大會(huì)決議中的相關(guān)董事、監(jiān)事的選舉予以實(shí)施，并下發(fā)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求公司協(xié)助執(zhí)行前述裁定。據(jù)此，丁劍平方面于2021年10月成立了臨時(shí)接管小組，禁止上述人員以董事、監(jiān)事身份履職。

對(duì)于原實(shí)控方的控訴，中天澤一方也不甘示弱，2021年6月中天澤控股以被告控制海倫哲期間存在重大披露不實(shí)行為為由將江蘇省機(jī)電研究所及丁劍平告上深圳市中級(jí)人民法院。同年11月再向深圳市福田區(qū)人民法院起訴，請(qǐng)求法院判令機(jī)電公司、丁劍平繼續(xù)履行《表決權(quán)委托協(xié)議》等。而針對(duì)丁劍平方面成立的臨時(shí)接管小組，金詩(shī)瑋代表公司起訴丁劍平等7人返還公章證照。從目前法院裁定來(lái)看，江蘇省機(jī)電研究所及丁劍平方所持有的公司股票被禁止行使提出提名、推薦、選舉或者罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）提案、議案的表決權(quán)，并且暫時(shí)禁止使用公司公章辦理法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及公司章程、經(jīng)營(yíng)地址、經(jīng)營(yíng)范圍的工商變更登記等手續(xù)。

針對(duì)上述情形，律師在接受《》記者采訪時(shí)表示：“根據(jù)法院裁定，2020年年度股東大會(huì)所選舉出來(lái)的金詩(shī)瑋等人無(wú)履職的權(quán)利，而具有履職權(quán)應(yīng)是股東大會(huì)召開(kāi)前公司的董監(jiān)高。另外臨時(shí)監(jiān)管小組并非通過(guò)正常程序設(shè)立的機(jī)構(gòu)，從法律規(guī)定層面上來(lái)看是不太合規(guī)的。”

內(nèi)斗或?qū)?dǎo)致年報(bào)難產(chǎn)

目前相關(guān)訴訟案均未有正式判決，而在新舊實(shí)控方你來(lái)我往的斗爭(zhēng)中，海倫哲董事會(huì)也在分崩離析。繼去年董事會(huì)在多個(gè)議案及回復(fù)函中出現(xiàn)意見(jiàn)相左的情況后，今年3月又因年報(bào)審計(jì)材料等問(wèn)題再次互掐，而這直接將影響到2021年年報(bào)披露進(jìn)程。

今年2月，為推進(jìn)年報(bào)按期披露，董事金詩(shī)瑋方向公司經(jīng)營(yíng)層發(fā)送了《關(guān)于要求海倫哲公司經(jīng)營(yíng)層提供資料的清單》，但金詩(shī)瑋方表示馬超、鄧浩杰、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍發(fā)來(lái)的相關(guān)資料有頗多疑點(diǎn)，尚有部分資料未提供。而董事馬超、鄧浩杰則表示，公司管理層已于3月29日按照資料清單向金詩(shī)瑋等人提供了目前可以提供的本部及子公司格拉曼所有主體的相關(guān)資料，未發(fā)送的部分因涉及公司商業(yè)秘密及國(guó)家秘密，需請(qǐng)其至現(xiàn)場(chǎng)查閱，并已在發(fā)送文件時(shí)明確說(shuō)明情況。同時(shí)，董事馬超、鄧浩杰方對(duì)未取得深圳板塊子公司的資料，要求金詩(shī)瑋方督促深圳板塊子公司相關(guān)人員提交子公司套賬等資料。金詩(shī)瑋方反駁稱，馬超、鄧浩杰、陳慶軍要求董事長(zhǎng)金詩(shī)瑋等人督促子公司（包括惠州連碩、東莞海訊等）的相關(guān)人員提交賬套等資料，既無(wú)正常企業(yè)管理流程和商業(yè)邏輯可言，也不是事實(shí)。

此時(shí)截至年報(bào)最晚披露日，僅剩十幾天的時(shí)間，而董事會(huì)成員之間的分歧勢(shì)必大大影響年報(bào)披露。對(duì)此劉鵬提醒道：“目前因海倫哲內(nèi)部控制權(quán)之爭(zhēng)，公司存在治理亂象，可能導(dǎo)致年報(bào)被非標(biāo)、不能在法定期限內(nèi)披露等，從而導(dǎo)致公司股票存在可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)，也將損害海倫哲全體股東的利益，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。”

恐被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示

4月15日，深交所再向公司發(fā)去關(guān)注函，要求公司說(shuō)明控制權(quán)爭(zhēng)奪對(duì)于年報(bào)編制和披露的具體影響等問(wèn)題。

在回復(fù)函中，董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民稱，2021年8月股東丁劍平和機(jī)電公司訴公司2020年度股東大會(huì)部分決議無(wú)效及10月9日強(qiáng)搶公章證照后，非法臨時(shí)監(jiān)管小組強(qiáng)行控制了公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，董事會(huì)無(wú)法有效行使職權(quán)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行存在突出問(wèn)題。并表示，如臨時(shí)監(jiān)管小組憑借其強(qiáng)搶公章證照、非法控制日常經(jīng)營(yíng)的手段不配合董事、監(jiān)事正常履職，以致相關(guān)董事、監(jiān)事所獲資料不足，或難以依靠專業(yè)中介機(jī)構(gòu)復(fù)核把關(guān)，導(dǎo)致年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性存疑，可能會(huì)對(duì)公司能否按期披露2021年度報(bào)告產(chǎn)生重大不利影響。同時(shí)，獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民認(rèn)為“但不排除公司存在無(wú)法于法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)。就目前而言，我們無(wú)法保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”

董事馬超、鄧浩杰對(duì)董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民上述回復(fù)進(jìn)行了否認(rèn)，并表示公司目前財(cái)務(wù)報(bào)表編制工作及年度審計(jì)工作均在正常開(kāi)展，各項(xiàng)工作正在緊張推進(jìn)中。馬超、鄧浩杰在回復(fù)函中強(qiáng)調(diào)為了保障公司能夠順利披露2021年年度報(bào)告，保障中小股東利益，希望公司所有董事能夠擱置股東爭(zhēng)議，站在上市公司的角度共同為能夠按時(shí)順利披露年報(bào)而努力。同時(shí)要求中天澤委派到海倫哲的董事及監(jiān)事審議并簽署海倫哲2021年度報(bào)告。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司如未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露；半數(shù)以上董事無(wú)法保證年度報(bào)告或者半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且在公司股票停

牌兩個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無(wú)法保證，公司股票存在可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

此外根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）海倫哲項(xiàng)目組向公司發(fā)送的審計(jì)報(bào)告討論稿，公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告可能被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

關(guān)鍵詞： 風(fēng)險(xiǎn)警示