北京8月1日訊上交所網站日前公布的《關于對新亞電子（605277）股份有限公司重大資產購買預案的信息披露問詢函》(上證公函【2022】0749號)顯示，7月15日晚，新亞電子股份有限公司(以下簡稱“新亞電子”，605277.SH)披露《股份有限公司重大資產購買預案》。

預案顯示，公司擬通過支付現金的方式向江蘇中利集團股份有限公司(以下簡稱“中利集團”，股票名稱“ST中利（002309）”，002309.SZ)收購其所持有的廣東中德電纜有限公司(以下簡稱“中德電纜”)100.00%股權、蘇州科寶光電科技有限公司(以下簡稱“科寶光電”)30.00%股權，雙方已經于2022年7月15日簽署附生效條件的《股權轉讓協議》。本次交易完成后，新亞電子將持有中德電纜100.00%股權，持有科寶光電30.00%股權。

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本次交易為現金收購。新亞電子已經根據《股權收購意向協議》向中利集團支付的誠意金10000萬元。在公司召開關于本次交易的第一次董事會并審議通過本次交易相關議案后三個工作日內，新亞電子向中利集團支付預付款10000萬元；公司股東大會審議通過本次交易有關事項后三個工作日內，公司向雙方開立的共管賬戶支付30000萬元。在標的資產交割后且滿足如下全部付款條件之日起三個工作日內，公司向中利集團支付5500萬元。

本次交易評估基準日為2022年3月31日，由于評估基準日后，中德電纜于2022年4月30日計提18000萬元分紅，截至預案披露之日已經實施5000.00萬元，尚有13000萬元未實施，尚未實施的分紅屬于中利集團；科寶光電于2022年6月6日對中利集團分紅1500萬元，科寶光電的分紅已經實施完畢。因此，交易最終作價以評估基準日對標的資產進行評估的結果扣減分紅后為基礎，由于標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定。截至預案出具之日，扣減分紅后預估值約為55500萬元，故經協商，雙方同意以此預估值為基礎暫定標的資產的交易價格為55500萬元。

本次交易的交易對方不屬于上市公司的關聯方，因此本次交易不構成關聯交易，預計構成重大資產重組，不構成重組上市，交易雙方并未約定業績承諾和補償。

新亞電子于7月27日披露的《關于重大資產重組進展的公告》顯示，截至本公告披露之日，公司已聘請財通證券（601108）股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問、聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)擔任本次交易的審計機構、聘請湖北眾聯資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構、聘請國浩律師(上海)事務所擔任本次交易的法律服務機構。

中國證券監督管理委員會江蘇監管局于2022年1月11日公布的警示函顯示，中利集團控股股東、董事長、法定代表人王柏興所持公司股票合計6180.76萬股被浙江省杭州市中級人民法院凍結，占公司總股本7.09%。2021年9月3日，王柏興收到北京市第二中級人民法院郵寄的《執行通知書》。2021年9月22日，王柏興所持公司股票合計6399.97萬股被北京市第二中級人民法院凍結，占公司總股本7.34%。中利集團未在王柏興收到《執行通知書》時及時披露相關情況，直至2021年10月11日方披露相關股權凍結事項。

新亞電子2022年一季報顯示，截至2022年3月31日，新亞電子貨幣資金為2.65億元，去年末為1.82億元。

上交所指出，預案顯示，本次交易暫定價格為5.55億元，在相關審計、評估工作及盡調工作均未完成的情況下，公司已支付2億元預付款；股東大會審議通過后三日內將繼續支付3億元預付款，剩余5500萬元尾款待標的資產交割后支付。公開信息顯示，交易對方中利集團存在部分銀行賬戶被凍結的情形。截至2022年一季度末，公司賬面貨幣資金為2.7億元。請公司補充披露：(1)相關付款安排的原因及合理性，預付大部分交易對價是否符合交易慣例，支付安排是否充分保護中小投資者利益；(2)結合交易對方的資信狀況及部分賬戶被凍結等情況，說明公司對預付款項采取的保障措施是否充分，相關預付資金的安全性；(3)結合公司當前財務狀況及融資安排，說明支付交易對價的資金來源及資金成本，以及對公司財務和生產經營的影響。請財務顧問發表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0749號

關于對新亞電子股份有限公司重大資產購買預案的信息披露問詢函

新亞電子股份有限公司：

經審閱你公司提交的《重大資產購買預案》(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

一、關于交易方案

1.預案顯示，公司擬通過支付現金的方式收購江蘇中利集團股份有限公司(股票代碼002309，以下簡稱中利集團)持有的廣東中德電纜有限公司(以下簡稱中德電纜)100%的股權和蘇州科寶光電科技有限公司(以下簡稱科寶光電)30%的股權。公開信息顯示，因控股股東關聯方非經營性資金占用事項，中利集團股票于2022年5月被實施其他風險警示，目前資金占用余額為8.8億元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條及《證券期貨法律適用意見第10號》的有關規定，請公司補充披露：(1)交易標的是否涉及資金占用事項，核查的具體過程及判斷依據；(2)如有，說明資金占用解決措施和時間，說明重組交易推進是否存在實質性障礙并提示風險。請財務顧問核查并發表意見。

2.預案顯示，中德電纜與中利集團之間存在部分尚未支付的應付賬款及到期債務，同時中德電纜以其自身房產為中利集團向銀行提供了1億元的最高額抵押擔保。此外，公司承諾將在標的交割后四十五日內承接中利集團為中德電纜銀行貸款提供的合計約4.2億元的最高額擔保。請公司補充披露：(1)標的資產與中利集團及其他關聯方的業務及資金往來情況，說明相關款項的形成原因、用途、支付或償還期限、利率等，并明確清償安排及保障性措施；(2)中利集團及其控股子公司為中德電纜提供4.2億元最高額擔保所涉銀行貸款的具體金額、借款期限及利率、主要用途，相關資金是否存在流向中利集團及其他關聯方的情形；(3)標的資產與中利集團及其他關聯方之間的擔保情況，包括擔保金額、對應債務、擔保期限等，結合中利集團資信情況說明相關擔保解除的具體安排及時間，是否對本次交易推進構成障礙并提示風險。請財務顧問發表意見。

3.預案顯示，本次交易暫定價格為5.55億元，在相關審計、評估工作及盡調工作均未完成的情況下，公司已支付2億元預付款；股東大會審議通過后三日內將繼續支付3億元預付款，剩余5500萬元尾款待標的資產交割后支付。公開信息顯示，交易對方中利集團存在部分銀行賬戶被凍結的情形。截至2022年一季度末，公司賬面貨幣資金為2.7億元。請公司補充披露：(1)相關付款安排的原因及合理性，預付大部分交易對價是否符合交易慣例，支付安排是否充分保護中小投資者利益；(2)結合交易對方的資信狀況及部分賬戶被凍結等情況，說明公司對預付款項采取的保障措施是否充分，相關預付資金的安全性；(3)結合公司當前財務狀況及融資安排，說明支付交易對價的資金來源及資金成本，以及對公司財務和生產經營的影響。請財務顧問發表意見。

二、關于標的資產

4.預案披露，本次交易評估基準日(2022年3月31日)后，中德電纜及科寶光電分別對中利集團計提分紅1.8億元及1500萬元，分紅調整后的合計預估值為5.55億元。此外，中德電纜于7月15日公告以2億元對外出售部分土地及房產，且后續將租入相關廠房為工業生產經營所用。公司稱本次交易預計構成重大資產重組，但未披露具體的指標。請公司補充披露：(1)結合中德電纜后續仍將承租相關廠房等事實，說明中德電纜在仍有使用需求的情況下對外出售相關土地及房產的原因及合理性，相關事項是否對其生產經營的穩定性構成不利影響；(2)評估基準日后，標的資產對股東計提大額分紅的原因及合理性，出售土地及房產是否用于分紅，并結合標的公司的歷史分紅水平和日常經營資金需求說明大額分紅是否對其生產經營構成不利影響；(3)兩項標的資產各自的預估值，并結合評估基準日后相關資產的變化情況說明相關估值的公允性及合理性；(4)結合前述具體估值和財務指標，說明本次交易構成重大資產重組的具體依據。請財務顧問發表意見。

5.預案顯示，中德電纜主營通信電纜的研發、制造和銷售，客戶集中度較高，近年來在細分市場市占率超35%，近兩年一期資產負債率分別為41.5%、67.7%、66.1%。后續，中利集團擬將其持有的中利集團(香港)有限公司(以下簡稱中利香港)100%股權及中利集團亞洲有限公司(以下簡稱中利亞洲)100%股權轉讓給中德電纜。公開信息顯示，2022年2月，中利集團曾計劃向蘇州創元投資發展(集團)有限公司轉讓中德電纜70%的股權，后交易終止。請公司補充披露：(1)結合經營模式、行業地位、市場占有率及主要競爭對手情況，說明中德電纜的核心競爭力；(2)披露中德電纜近年來主要客戶及其銷售情況，說明是否存在大客戶依賴，以及為維護客戶穩定擬采取的措施；(3)結合公司現有業務及發展規劃，說明本次交易的必要性及合理性，與現有業務的協同性，在整合管控方面存在的具體風險及應對措施；(4)結合期后計提分紅及出售廠房土地等事項對中德電纜資產負債情況的具體影響，說明其資產負債率明顯上升的原因以及對后續業務開展的影響；(5)后續中利亞洲和中利香港股權轉讓的具體作價及安排，并結合業務協同性及其經營情況說明交易的原因及合理性；(6)中利集團前期轉讓中德電纜控制權未能繼續推進的原因，是否存在影響本次交易推進的情形。請財務顧問發表意見。

6.預案顯示，科寶光電主營工控自動化電纜、汽車電纜、醫療電纜，2020年、2021年實現營業收入分別為2.5億元、4.1億元，實現凈利潤分別為1839.5萬元、3467.7萬元，業績增速較快。本次交易公司擬收購科寶光電30%股權，尚需科寶光電另一股東香港科寶技術有限公司(以下簡稱科寶技術)出具放棄優先購買權的承諾。請公司補充披露：(1)結合科寶光電主營業務、主要客戶及在手訂單、行業發展情況等，說明其2021年經營情況、收入及凈利潤變化的原因，并說明相關業績增長是否具有持續性；(2)說明本次收購科寶光電參股權而非控制權的原因及合理性；(3)說明科寶技術是否已明確放棄優先購買權，公司收購標的公司股權是否存在障礙。請財務顧問發表意見。

7.公開信息顯示，2021年中利集團因專網通信風險業務影響，對應收賬款、預付款項、存貨、融資擔保、長期股權投資等資產計提減值23.5億元。請公司補充披露：本次交易標的是否涉及前述專網通信業務，交易標的的客戶、供應商是否與專網通信業務的上下游存在重疊或其他關系。請財務顧問發表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年七月二十九日

(責任編輯：孫辰煒)

關鍵詞： 貨幣資金 新亞電子