消息●記者魏度

一紙出售子公司的公告引起監管關注，中創環保（300056）(300056.SZ)的異常舉動招致高度質疑。

(資料圖片僅供參考)

今年8月1日，中創環保發布公告稱，公司擬將所持子公司51%股權對外轉讓，交易完成后，公司不再持有子公司股權。

這家子公司是中創環保于2020年收購而來，2021年，經營狀況大幅改善。出售績優公司，中創環保究竟是什么意圖？是否涉及利益輸送？

近兩年，中創環保的經營業績十分糟糕。2018年，公司虧損4.29億元。2019年，多年“宮斗”謝幕，王光輝夫婦入主。然而，2020年、2021年，公司的主營業務合計虧損約4.5億元。

今年以來，中創環保的經營仍不見改善。

據記者粗略估算，王光輝夫婦入主中創環保的成本約為10億元。截至今年8月4日，其已經浮虧過億元。

績優子公司被蹊蹺出售

中創環保的異常舉動，引發市場高度關注，交易所也下發了關注函進行追問。

公告顯示，8月1日，中創環保董事會會議審議通過相關議案，同意公司出售江蘇中創進取環保科技有限公司(以下簡稱江蘇進取)51%股權，受讓方為湖南澤晟新材料科技有限公司(以下簡稱澤晟新材)。

江蘇進取成立于2019年11月18日，注冊資本1000萬元。截至今年3月底，江蘇進取總資產2.15億元、凈資產0.34億元。本次51%股權的轉讓價格為2400萬元，交易完成后，中創環保不再持有江蘇進取股權。

對于本次交易，中創環保稱，公司是從整體戰略布局出發，綜合考慮鋅大宗商品價格波動趨勢及風險，租賃經營的具體情況，在降低風險的同時優化資產結構，整合公司優質資源，推動公司向新能源業務轉型發展，交易遵循公開、公平、公正的原則，交易真實，不存在損害公司及股東利益的情形。

江蘇進取系中創環保此前收購而來。公開資料顯示，2020年6月2日，中創環保取得江蘇進取51%股權，但在收購完成三個月后，中創環保又將其轉讓給子公司祥盛環保，轉讓后，江蘇進取被納入祥盛環保合并報表范圍。

祥盛環保也是中創環保收購而來。2019年10月，中創環保通過資產置換取得祥盛環保51%股權，交易價格為4.6億元。當時，交易對手方陳榮、張炳國、廖育華承諾祥盛環保2020年、2021年、2022年的凈利潤分別不低于8000萬元、9600萬元、1.04億元。

財務數據顯示，2020年，祥盛環保實現凈利潤4596.75萬元。2021年，祥盛環保因雨污分流不到位等問題被環保部門責令停產整改8個月，僅實現凈利潤457.78萬元，遠未完成承諾業績。

根據中創環保公告，2020年、2021年，江蘇進取實現的營業收入分別為2.16億元、5.44億元，對應的凈利潤為379.11萬元、1980.05萬元。2021年，營業收入、凈利潤同比大幅增長。

由此可見，江蘇進取的經營業績確實大幅改善。可疑之處就在于，中創環保為何在此時將其出售？是否是為了規避某種利益關系？

交易所也有一系列疑問。在關注函里，交易所要求中創環保核實并說明，獲得及轉讓江蘇進取的必要性、合理性、定價依據，江蘇進取經營業績是否真實，經營成果是否依賴上市公司所提供的支持或便利，上市公司是否存在利用江蘇進取向祥盛環保業績承諾方變相輸送利益或者放松業績承諾考核的情形。交易所還要求說明，在江蘇進取經營趨于穩定且業績實現大幅增長后短時間內又將其出售的原因及合理性，前后決策邏輯是否存在矛盾，這期間是否存在其他協議安排，是否損害上市公司利益。

早在今年5月9日，深交所針對中創環保的2021年報下發的問詢函中，就曾提及，將江蘇進取控制權轉讓給祥盛環保的原因及商業合理性，在考核祥盛環保2020、2021年承諾業績中為何不剔除江蘇進取業績。

王光輝夫婦浮虧超億元

出售績優公司，可能還有一種解釋，那就是變現緩解財務壓力。中創環保可能有這方面的考慮。

今年一季報顯示，截至3月底，中創環保賬面貨幣資金只有1.03億元，對應的短期債務為2.74億元，公司存在一定的償債壓力。

近幾年，中創環保基本上沒有造血能力。2018年、2019年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為-4.29億元、-0.20億元，連續虧損。2020年、2021年，凈利潤分別為0.21億元、-4.29億元，2020年扭虧為盈，2021年又現大幅虧損。

不過，2020年的扭虧為盈，并非中創環保自身主營業務盈利能力增強，而是靠業績承諾補償款0.56億元。

實際上，2020年、2021年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別虧損0.52億元、3.95億元，兩年合計虧損4.47億元。

截至目前，中創環保尚未發布2022年半年報、半年業績快報、預告，暫不知曉今年上半年的經營狀況。從今年一季度看，公司繼續“賣慘”。

數據顯示，今年前三個月，公司實現營業收入3.05億元，同比增長2.27%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.04億元、-0.10億元，同比下降幅度為57.84%、245.60%。

中創環保的前身是三維絲，2010年在創業板掛牌上市。始于2016年，公司發生了長達四年的“宮斗”，最終以王光輝夫婦獲勝而告終。

記者發現，王光輝、宋安芳夫婦是通過上海中創凌興能源科技集團有限公司(簡稱上海中創)在二級市場舉牌、受讓股份等途徑入主的。

2017年開始，王光輝、宋安芳夫婦通過二級市場增持，完成舉牌。2017年底，上海中創獲得中創環保9.45%股權，預計增持均價8元—9元左右，據此判斷，增持耗資3億元左右。此后，王光輝又進行了部分增持。

2019年底，中創環保原實際控制人羅紅花將其所持中創環保10%股權協議轉讓給上海中創，轉讓價格為7.60元/股，交易總價約為2.95億元。與此同時，上海中創還獲得10%股權的表決權，借此成為公司控股股東。

此后，上海中創的一致行動人中創尊匯環保科技有限公司擬協議受讓丘國強9.98%股權，轉讓價格為8.35元/股，轉讓總價款約為3.20億元。目前，已經完成5.19%股權轉讓。

至此，上海中創及其一致行動人已經合計持有中創環保25.15%股權，未來，如果繼續根據約定將剩下的股權轉讓，轉讓價格8.35元/股，屆時，上海中創及其一致行動人合計耗資10億元，獲得29.94%股權。

截至今年8月4日收盤，中創環保市值為29.95億元，上海中創及其一致行動人所持股市值約為8.97億元。

不考慮資金成本，上海中創及其一致行動人浮虧超過億元。

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