記者 顏穎

時(shí)隔一年，監(jiān)管對(duì)雷迪克（300652）實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的調(diào)查結(jié)果終于出爐。

2021年10月，雷迪克曾公告稱，其收到實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理沈仁榮的告知函，獲悉其因涉嫌內(nèi)幕交易股票被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。彼時(shí)雷迪克稱，該次調(diào)查事項(xiàng)系對(duì)沈仁榮個(gè)人的調(diào)查，不會(huì)對(duì)公司的日常運(yùn)營(yíng)造成重大影響。

(資料圖)

日前，浙江證監(jiān)局披露一份行政處罰決定書顯示，沈仁榮因內(nèi)幕交易普麗盛并非法獲利871.75萬元，被采取“沒一罰三”合計(jì)罰沒3487萬元。

作為雷迪克的實(shí)控人，沈仁榮是如何獲得普麗盛的內(nèi)幕信息并開展交易？對(duì)其交易行為又有怎樣的解釋和理由？來看詳情——

借殼上市“二選一”

備選方董事長(zhǎng)洞悉先機(jī)

曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)板首例借殼上市，背后竟有一宗重大內(nèi)幕交易！

9月13日，創(chuàng)業(yè)板“借殼第一股”普麗盛正式更名“潤(rùn)澤科技（300442）”，這也意味著整體作價(jià)近143億元的潤(rùn)澤科技成功登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，成為首家完成借殼上市的公司。在注冊(cè)制下還堅(jiān)持選擇借殼上市，潤(rùn)澤科技這樣的選擇在市場(chǎng)上并不多見。

公開信息顯示，潤(rùn)澤科技成立于2009年，是一家從事互聯(lián)網(wǎng)現(xiàn)代數(shù)據(jù)中心建設(shè)和運(yùn)營(yíng)的綜合服務(wù)提供商，符合創(chuàng)業(yè)板關(guān)于“國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)”的定位，且近年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)勢(shì)頭良好。在該次重組中，潤(rùn)澤科技的評(píng)估值為165.28億元，交易價(jià)格則為142.68億元。

而在交易的開端，潤(rùn)澤科技的借殼選擇并非只有普麗盛一家。行政處罰決定書中顯示，2020年6月，北京榮世安達(dá)投資有限公司總經(jīng)理蔡某剛獲悉潤(rùn)澤科技正在尋找借殼標(biāo)的。經(jīng)初步溝通和篩選，蔡某剛和潤(rùn)澤科技主要考慮普麗盛、雷迪克兩家公司。

2020年7月4日，蔡某剛引薦普麗盛董事長(zhǎng)等人和潤(rùn)澤科技財(cái)務(wù)總監(jiān)任某在上海見面。任某介紹了潤(rùn)澤科技的業(yè)務(wù)和打算借殼上市而不自主上市的原因。此后的一個(gè)月時(shí)間里，潤(rùn)澤科技與普麗盛雙方公司領(lǐng)導(dǎo)相互見面考察，重組方案也逐漸豐滿。

2020年10月28日，姜某東和周某男簽訂了重組協(xié)議，普麗盛聯(lián)系深圳證券交易所安排停牌具體事項(xiàng)。次日，普麗盛發(fā)布了《關(guān)于籌劃資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告》，并“交易對(duì)方擬確定為潤(rùn)澤科技發(fā)展有限公司的全體股東，主要交易對(duì)方為京津冀潤(rùn)澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司”。

該次資產(chǎn)重組自然構(gòu)成證券法所規(guī)定的“重大投資行為”，信息公開前屬于內(nèi)幕信息。根據(jù)監(jiān)管認(rèn)定，該次重組的內(nèi)幕信息敏感期為2020年8月7日至10月29日。任某、蔡某剛、沈某瑋等是內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2020年8月7日。

而作為潤(rùn)澤科技擬借殼的另一家公司雷迪克的董事長(zhǎng)，沈仁榮本人并非該次內(nèi)幕交易的法定知情人，但卻提前洞悉先機(jī)。

2020年8月，蔡某剛、管某引薦任某和沈仁榮、雷迪克董秘陸某莎在杭州見面溝通。任某介紹了潤(rùn)澤科技的情況，以及潤(rùn)澤科技對(duì)重組的談判條件。同月，沈仁榮、陸某莎在蔡某剛、管某的陪同下到潤(rùn)澤科技實(shí)地考察，雙方商談了潤(rùn)澤科技業(yè)績(jī)承諾等問題。

此后，蔡某剛單獨(dú)或陪同任某與沈仁榮多次會(huì)面。在此期間，沈仁榮得知潤(rùn)澤科技正在和另一家上市公司進(jìn)行商談，并通過管某了解到重組事宜的進(jìn)展情況，由此開啟了內(nèi)幕交易之路。

放棄重組機(jī)會(huì)

內(nèi)幕交易獲利872萬

據(jù)監(jiān)管調(diào)查，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，沈仁榮控制“俞某瑋”“莊某英”“沈某超”證券賬戶合計(jì)買入“普麗盛”股票849846股，金額合計(jì)2398.61萬元。而從沈仁榮內(nèi)幕交易的賬戶資金變化、交易時(shí)間來看，與他獲取內(nèi)幕信息的節(jié)奏相當(dāng)一致。

例如，2020年9月1日，沈仁榮通過管某了解到潤(rùn)澤科技已經(jīng)和另一家上市公司簽訂了意向性備忘錄。2020年9月3日下午，沈仁榮告訴管某決定不與潤(rùn)澤科技重組，這一決定將顯著增強(qiáng)潤(rùn)澤科技與普麗盛重組的可能性。相隔一個(gè)周末后，一周內(nèi)沈仁榮向賬戶轉(zhuǎn)入1300萬元，并全部買入“普麗盛”股票。

2020年9月15日，沈仁榮詢問管某潤(rùn)澤科技的重組進(jìn)展，被告知重組事項(xiàng)還沒有完全確定，還可以繼續(xù)談。次日沈仁榮向賬戶轉(zhuǎn)入300萬元，并于2020年9月17日全部買入“普麗盛”股票。

2020年9月27日，任某、蔡某剛、管某和沈仁榮會(huì)面商談重組條件。2020年9月28日，管某給沈仁榮發(fā)送了雷迪克與潤(rùn)澤科技重組的新方案，催促沈仁榮盡快決定是否重組。2020年9月29日，沈仁榮通過管某了解到上海的標(biāo)的公司談成重組的可能性更大了。2020年9月29日至30日，沈仁榮向賬戶轉(zhuǎn)入600萬元，并全部買入“普麗盛”股票。

2020年10月1日，沈仁榮告訴蔡某剛雷迪克不參與與潤(rùn)澤科技的重組了。節(jié)后第一個(gè)交易日，沈仁榮即向賬戶轉(zhuǎn)入200萬元，全部用于買入“普麗盛”股票。

憑借著對(duì)內(nèi)幕消息的精準(zhǔn)把握，沈仁榮的大舉買入獲利頗豐。在重組預(yù)案發(fā)布并復(fù)牌后，普麗盛股價(jià)連續(xù)出現(xiàn)兩個(gè)“20CM”漲停，三日內(nèi)股價(jià)達(dá)到46元的高點(diǎn)。而沈仁榮購(gòu)入的相關(guān)股份在2021年1月21日已全部賣出，短短不到五個(gè)月的時(shí)間里，實(shí)際獲利871.75元。

“因小失大”不符合邏輯？

監(jiān)管“沒一罰三”

對(duì)于此次內(nèi)幕交易，沈仁榮及其代理人在陳述申辯材料和聽證過程中也給出了自己的理由和意見。

沈仁榮及其代理人提出，沈仁榮并非法定內(nèi)幕信息知情人，且并未非法獲取內(nèi)幕信息。沒有證據(jù)顯示沈仁榮自內(nèi)幕信息知情人處非法獲悉內(nèi)幕信息，未明確管某是否為內(nèi)幕信息知情人員，對(duì)于管某是否知悉、何時(shí)知悉、知悉信息的程度以及如何傳遞等細(xì)節(jié)并未調(diào)查清楚；推定內(nèi)幕信息知情人告知沈仁榮案涉內(nèi)幕信息，與正常商業(yè)邏輯相矛盾。

沈仁榮及其代理人表示，其買入股票是由于“看好普麗盛行業(yè)地位和發(fā)展前景”，為了“內(nèi)幕交易”的小利益放棄上市公司重組合作的大利益，不符合正常的商業(yè)邏輯。沈仁榮交易普麗盛是緩步買入，不存在突擊買入、追高買入之異常情形，并無拋售其他股票、集中所有可用資金買入的異常情形。

另外，沈仁榮交易普麗盛，符合其偏好小市值上市公司股票、資金使用習(xí)慣、由陸某莎幫助下單等以往的交易風(fēng)格。涉案賬戶組的開戶、借用時(shí)間均早于內(nèi)幕信息形成日，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在反向交易。因此，沈仁榮的交易行為并無異常。

而對(duì)于沈仁榮及其代理人的申辯意見，浙江證監(jiān)局均未予以認(rèn)可，認(rèn)為其提出的相關(guān)申辯理由不足以對(duì)涉案交易的明顯異常作出合理解釋，不足以排除內(nèi)幕交易。

最終，浙江證監(jiān)局決定沒收沈仁榮違法多的871.75萬元，并處以261.53萬元罰款，合計(jì)罰沒3487萬元。

公開信息顯示，沈仁榮系雷迪克實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，中學(xué)學(xué)歷；曾為萬向集團(tuán)第一分廠車間主任、杭州精峰軸承有限公司總經(jīng)理。2008年6月起，沈仁榮任杭州雷迪克汽車部件制造有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，并一路帶領(lǐng)雷迪克走向上市之路。2017年5月，雷迪克正式登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。

對(duì)此該次內(nèi)幕交易，10月11日晚間，雷迪克也進(jìn)行了公布，通報(bào)其董事長(zhǎng)遭遇證監(jiān)會(huì)行政處罰的消息。

雷迪克表示，本次《行政處罰決定書》涉及的被處罰主體并非本公司，是對(duì)公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理沈仁榮個(gè)人的處罰決定，其個(gè)人賬戶股票交易并未涉及公司股票，不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響。截至目前，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常。

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