6月7日，*ST天首（000611）的簡稱更變?yōu)椤疤焓淄恕保竭M入退市整理期。但與此同時，圍繞著公司核心資產(chǎn)處置等問題，公司股東與管理層的矛盾正在公開化。

*ST天首公告，公司于5月29日收到聯(lián)合持有本公司股權(quán)3%以上的股東周仁瑀、張祥林提交的《2021年年度股東大會董事會成員罷免及選舉的議案》《關(guān)于董事會不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)決議的議案》。

根據(jù)上述兩份議案，*ST天首對現(xiàn)任董事會董事履職情況和目前公司面臨的重大事項進行了自查和梳理后，向周仁瑀、張祥林兩位股東進行了回函，提出了公司意見，并于6月6日召開董事會臨時會議，審議未通過這兩項議案，因此該兩項議案未能提交股東大會審議。

6月7日，深交所也向*ST天首下發(fā)關(guān)注函，對該事項進行關(guān)注。當日，*ST天首以下跌76.08%開盤，截至午盤收市下跌71.76%。

股東：為解決“管理層控制”問題周仁瑀、張祥林提交臨時議案的內(nèi)容顯示：“為加強公司治理，解決公司‘管理層控制’問題，維護股東權(quán)益，消除代理人風險，股東周仁瑀、張祥林特向公司聯(lián)合提案增加審議以下議案：提請罷免陳鋒利、胡國棟、李曉斌、宮鶴謙的非獨立董事職務(wù)，提請罷免單承恒、趙向陽的獨立董事職務(wù)，提名殷崚、趙柔剛、郭昌武、蔡莉萍為公司非獨立董事候選人，提名王躍、徐玉童、劉翔為公司獨立董事候選人。”

其中，關(guān)于提名公司董事的議案均以罷免非獨立董事的議案全部或部分經(jīng)股東大會審議通過為前提，如罷免提案獲部分通過，則非獨立董事/獨立董事候選人按照被投票數(shù)從多至少進行排序，排序在前者當選，超過空缺席位數(shù)量的不當選。

兩位股東的另一份《關(guān)于董事會不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)決議的議案》指出，鑒于*ST天首旗下吉林天池鉬業(yè)有限公司投產(chǎn)在即，該公司一旦投產(chǎn)，效益可觀，且對公司將來發(fā)展和維系上市地位有重要意義，天池鉬業(yè)股權(quán)的處置對公司影響較為重大，股東關(guān)注度較高。

為維護上市公司整體利益，保障中小股東合法權(quán)益，公司本屆以及往后的董事會，至少在重新上市前，均不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)的決議。

證券時報.e公司記者注意到，兩位股東提及的“管理層控制”問題的背景，在于*ST天首原控股股東合慧偉業(yè)的持股被司法拍賣。

據(jù)披露，2021年8月，被執(zhí)行人合慧偉業(yè)在指定期限內(nèi)拒不履行義務(wù)，合慧偉業(yè)所持有的4000萬股*ST天首股份被法院強制執(zhí)行拍賣。據(jù)2021年年報顯示，公司處于無控股股東、無實控人的狀態(tài)。不過，*ST天首的現(xiàn)任非獨立董事則主要出自于*ST天首原實控人邱士杰旗下的天首集團及其下屬企業(yè)，公司董事長也仍由邱士杰擔任。

據(jù)*ST天首2022年一季報披露的數(shù)據(jù)，周仁瑀、張祥林兩位股東分別持有公司4.10%和2.82%的股份，分別位列公司前兩大股東。值得一提的是，這兩位股東在今年一季度期間還對*ST天首進行了增持。

公司：股東隱瞞一致行動事實對于上述議案，*ST天首也提出了自身的看法，并給出了多項反對理由。

*ST天首指出，周仁瑀、張祥林提交股東大會增加臨時提案的文件資料不完整，缺失書面授權(quán)文件等資料，同時提名獨立董事候選人中無會計專業(yè)人士；股東提出罷免的6位董事不存在違反《公司法》規(guī)定不得擔任董監(jiān)高的情形。

同時，由于本次議案涉及變更公司董事會成員達77%，超過《上市公司收購管理辦法》中以協(xié)議收購上市公司一次性變更董事會成員1/3的限制，涉嫌管理層收購行為，構(gòu)成實質(zhì)變更公司實際控制權(quán)的情形。*ST天首認為，此舉違反《公司章程》第三十八條公司股東承擔下列義務(wù)“不得濫用股東權(quán)利損壞公司或者其他股東的利益”的規(guī)定。

“兩位股東罷免和選舉董事人數(shù)達到公司董事會人數(shù)的三分之二以上，已嚴重擾亂了公司穩(wěn)定的經(jīng)營局面，不利于公司處于退市階段平穩(wěn)過渡的需求，同時給市場釋放了決策層和管理層不穩(wěn)定的信號，引發(fā)了公司管理人員向公司起訴的前兆。”*ST天首稱。

此外，*ST天首還“反將一軍”，指出周仁瑀隱瞞一致行動的情況。公司稱，自2022年2月底至2022年4月29日止，周仁瑀與其前妻、女兒共同持有本公司股份由5.2%增加至5.9%，具有支配表決權(quán)、左右表決意見的實質(zhì)，構(gòu)成一致行動的事實。截至本公告日，周仁瑀未向中國證監(jiān)會、交易所提交書面報告，未通知本公司，未予公告。

關(guān)于另一份涉及不得出售天池鉬業(yè)股權(quán)的議案，*ST天首回應(yīng)稱，公司無出售核心子公司天池鉬業(yè)股權(quán)的計劃，自公司披露終止上市公告以來，金堆城鉬業(yè)、吉林大黑山鉬業(yè)、吉林天成礦業(yè)、渤海國際信托以及公司法人邱士杰已向公司提起訴訟或發(fā)送律師函、公證通知書等，公司子公司持有的天池鉬業(yè)全部股權(quán)已被輪侯凍結(jié)。兩位股東提出的該提案屬于沒有具體決議事項的提案，因此不能提交2021年年度股東大會審議。

“現(xiàn)公司管理層仍在平衡各方關(guān)系力爭保住鉬礦，尋求市場融資，力爭保住公司的鉬礦核心資產(chǎn)，解決鉬礦建設(shè)所需資金，以確保鉬礦項目按時順利投產(chǎn)，爭取公司困難期的平穩(wěn)過渡。若公司董事會成員發(fā)生重大變更，導致公司出現(xiàn)管理混亂局面，公司將失去與相關(guān)債權(quán)人溝通的空間，不僅新的融資不能實現(xiàn)，更會推助債權(quán)人向法院申請強制執(zhí)行、拍賣公司資產(chǎn)，公司將雪上加霜瞬間實質(zhì)破產(chǎn)。”*ST天首表示。

深交所：詳細說明股東一致行動認定依據(jù)對于這一事宜，深交所也火速進行關(guān)注，在關(guān)注函中對*ST天首提出多項要求。

關(guān)于*ST天首提出周仁瑀隱瞞一致行動的情況，深交所要求公司說明認定周仁瑀能實際控制其前妻、女兒所持股份的具體依據(jù)并提供相關(guān)證明材料，同時按照公司理解的周仁瑀及相關(guān)股東合計擁有權(quán)益的股份達到5%的具體時間以及公司知悉上述情況的具體時間，公司是否在知悉后及時告知并督促周仁瑀及相關(guān)股東履行披露義務(wù)，同時進一步說明公司知悉后未向交易所報告并對外披露的原因。

同時，深交所要求*ST天首結(jié)合公司認為周仁瑀及相關(guān)股東構(gòu)成一致行動關(guān)系且合計持股比例超過5%的情況，以及公司2021年8月公告稱公司已無控股股東并在對深交所2021年半年報問詢函的回復中認定董事長邱士杰仍是公司實控人的情況，說明公司是否未真實披露實際控制人的歸屬及理由。

證券時報.e公司記者就此查閱*ST天首對半年報問詢函的回復公告。公告稱，經(jīng)中登公司查詢，截止2021年9月30日，公司無持股5%以上股份的股東，且前十名流通股股東全部為自然人。現(xiàn)公司管理、重大事項的決策全部嚴格按照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，三會運作平穩(wěn)有序，截止本回復函出具日，公司不屬于被管理層控制的情形，董事長邱士杰仍是公司實控人，但是，由于公司股權(quán)高度分散，未來不可避免的存在實際控制人變更的可能。

此外，深交所還要求*ST天首說明在2022年5月29日收到股東臨時提案后遲至6月7日才對外披露相關(guān)情況的具體原因，以及認定被提議罷免的6位董事不存在違反《公司法》規(guī)定不得擔任董事情形等理由。

而關(guān)于股東另一份涉及不得出售天池鉬業(yè)股權(quán)的議案，深交所要求*ST天首說明認為該議案沒有具體決議事項的原因，說明是否正確理解股東訴求及具體審議事項，上述提案是否應(yīng)視作對董事會審議權(quán)限的限制，并結(jié)合上述情況再次論證是否符合《上市公司股東大會規(guī)則》第十三條的規(guī)定。

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