海汽集團（603069）6月7日收上交所問詢函公告，要求說明海旅免稅的核心競爭力及持續盈利能力，補充披露交易雙方是否已就海旅免稅估值達成初步意向。

海汽集團8天7板后收問詢函

6月7日晚間，海汽集團公告，公司于2022年6月7日收到上海證券交易所《關于海南海汽運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》。

上交所要求公司說明上市公司的戰略規劃、發展定位及海旅免稅的核心競爭力及持續盈利能力，補充披露交易雙方是否已就海旅免稅估值達成初步意向等問題。

上交所在問詢函中指出，預案顯示，本次交易完成后，上市公司將從傳統客運業務轉型為綜合旅游業務，面臨包括組織架構、內部控制和人才引進等經營管理方面的挑戰。請公司結合戰略規劃及發展定位，說明后續擬開展的整合措施及計劃安排。同時，請公司結合標的公司所處行業的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補充披露標的公司的核心競爭力及持續盈利能力，說明此次交易是否有利于上市公司避免同業競爭、增強獨立性。

問詢函也特別提及標的公司海旅免稅負債率較高問題。預案顯示，海旅免稅2020年末、2021年末、2022年一季度資產負債率分別為84.9%、88.3%、 86%。上交所請公司補充披露海旅免稅主要資產和負債的結構等問題。

問詢函同時指出，根據預案，公司擬向間接控股股東海南省旅游投資發展有限公司發行股份及支付現金購買資產。目前，海南旅投間接控制上市公司 42.5%股權。請公司補充披露海南旅投及其一致行動人相關股份的鎖定期安排，是否符合相關規則要求。

免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加

海汽集團5月27日晚間公告，公司擬向海南旅投發行股份及支付現金購買其持有的海旅免稅的100%股權。同時，擬以向不超過35名符合條件的特定對象發行股份的方式募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。

截至今年3月31日，標的資產總額及交易金額孰高值約為26.62億元，2021年度營收約為24.55億元。資料顯示，2020年12月末，海旅免稅城開業后帶來了爆發式業績增長，2021年實現扭虧，并于今年一季度實現營收13.8億元。

公告指出，本次交易前，上市公司的主營業務為汽車客運、汽車場站的開發與經營、汽車綜合服務以及交通旅游等業務。本次交易標的公司主營業務為免稅品零售業務，本次交易完成后，上市公司主營業務將從傳統客運業務轉型為綜合旅游業務，實現旅游交通、旅游商業跨越式發展。

《》記者留意到，在公告發布后，海汽集團股價大幅飆升，6月7日再度一字漲停，截至收盤，該股報21.29元。至此，該股在最近的八個交易日已斬獲7個漲停板，累計漲幅達105%。

預案顯示，目前海南離島免稅市場主要有中國中免（601888）、海旅免稅、海控全球精品免稅、中服免稅、深圳免稅。隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標的公司的市場份額及經營業績將受到一定程度影響。

公司6月2日晚間發布風險提示稱，截至公告披露日，公司正在積極推進本次交易，審計、評估等各項工作正在進行中，目前尚未完成。本次交易尚需履行必要的內部決策程序，并經監管機構批準后方可正式實施，尚存不確定性。

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