1月14日，建發(fā)股份（600153）發(fā)布公告稱，建發(fā)股份與美凱龍（601828）控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“紅星控股”）、美凱龍實(shí)際控制人車建興于1月13日共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份擬收購(gòu)美凱龍29.95%的股份。

公告顯示，各方同意在滿足上市公司監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的前提下，交易對(duì)價(jià)原則上不超過(guò)63億元且不高于建發(fā)股份聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)國(guó)資主管部門認(rèn)可的標(biāo)的股份評(píng)估或估值結(jié)果。

從交易雙方看，建發(fā)股份是國(guó)資背景的供應(yīng)鏈和地產(chǎn)龍頭，美凱龍則是全國(guó)連鎖家居龍頭，本次交易有望促成兩大龍頭之間在產(chǎn)業(yè)、資本上的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

(資料圖片僅供參考)

建發(fā)股份有意入主美凱龍

目前，本次交易各方未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。

鑒于紅星控股已披露減持計(jì)劃，擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式減持美凱龍股份（002783），且紅星控股作為可交換債券發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以美凱龍A股股票預(yù)備用于交換的可交換債券，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易可能導(dǎo)致建發(fā)股份成為美凱龍控股股東。

公告顯示，截至2022年12月31日，美凱龍總股本約43.55億股，包括A股36.13億股左右（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股左右（占總股本比例17.02%）。紅星控股直接持有美凱龍26.18億股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計(jì)共持有美凱龍總股本的0.43%股份。

美凱龍于2022年12月25日收到紅星控股及其一致行動(dòng)人西藏奕盈的通知，紅星控股擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持總計(jì)不超過(guò)公司總股本3%的股份；西藏奕盈擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持不超過(guò)公司總股本0.41%的股份。

值得注意的是，在建發(fā)股份有意入主美凱龍之際，阿里巴巴也出手了。

公告顯示，紅星控股于2019年5月面向合格投資者發(fā)行本期債券，標(biāo)的為公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，本期債券規(guī)模余額41.094億元。本期債券已進(jìn)入換股期。

由于上市公司A股股票價(jià)格已符合上述換股價(jià)格向下修正條款的約定，紅星控股已于1月12日召開(kāi)股東會(huì)，決議將本期債券的換股價(jià)格由10.59元/股向下修正為8.44元/股，修正后的換股價(jià)格未低于經(jīng)除權(quán)除息的美凱龍A股IPO發(fā)行價(jià)格8.434元/股。本次換股價(jià)格的下修預(yù)計(jì)將于1月18日起生效。

1月13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關(guān)于本期債券的《意向函》。根據(jù)該《意向函》，在適用法律法規(guī)及可交換公司債券相關(guān)規(guī)則允許的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價(jià)格行使換股權(quán)利，即通過(guò)換股方式取得美凱龍2.4822億股A股股票。

行業(yè)人士認(rèn)為，阿里巴巴的意向換股價(jià)格為8.44元/股，遠(yuǎn)高于美凱龍最新收盤價(jià)。阿里巴巴的換股意向與建發(fā)股份的收購(gòu)意向互無(wú)關(guān)聯(lián)，但建發(fā)股份、阿里巴巴同時(shí)看好美凱龍，也顯示了美凱龍的資產(chǎn)價(jià)值。

產(chǎn)業(yè)與資本強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

本次交易，有望促成兩大龍頭在產(chǎn)業(yè)、資本上的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

披露顯示，截至2022年12月末，美凱龍經(jīng)營(yíng)了94家自營(yíng)商場(chǎng)，284家委管商場(chǎng)，通過(guò)戰(zhàn)略合作經(jīng)營(yíng)8家家居商場(chǎng)。此外，公司以特許經(jīng)營(yíng)方式授權(quán)57家特許經(jīng)營(yíng)家居建材項(xiàng)目，共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。

2022年前三季度，美凱龍實(shí)現(xiàn)營(yíng)收104.84億元，歸母凈利潤(rùn)13.18億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)11.21億元。疫情期間，公司酌情對(duì)部分因疫情關(guān)閉門店的商戶進(jìn)行租金及管理費(fèi)減免。

數(shù)據(jù)顯示，美凱龍資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較高。2022年三季度末，美凱龍總計(jì)債務(wù)為759.8億元，有息債務(wù)合計(jì)約為336億，凈資產(chǎn)則為577.6億元。從美凱龍有息負(fù)債結(jié)構(gòu)來(lái)看，大部分是其子公司用旗下地產(chǎn)和物業(yè)資產(chǎn)抵押所得。

若建發(fā)股份入主，既能解決美凱龍?jiān)写蠊蓶|紅星控股的流動(dòng)性問(wèn)題，也能發(fā)揮建發(fā)股份國(guó)有股東的身份和供應(yīng)鏈龍頭的優(yōu)勢(shì)，給美凱龍帶來(lái)更多的資源稟賦和未來(lái)市場(chǎng)空間。

對(duì)連鎖家居產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)，供應(yīng)鏈、資源及數(shù)字化尤為重要。此次美凱龍有望借助建發(fā)股份這樣的供應(yīng)鏈和地產(chǎn)龍頭，產(chǎn)生更多的業(yè)務(wù)可能性來(lái)提升業(yè)績(jī)。

2022年半年報(bào)顯示，通過(guò)合作優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)，建發(fā)股份已與超過(guò)170個(gè)國(guó)家和地區(qū)建立了業(yè)務(wù)關(guān)系，產(chǎn)品品類深入到國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，涉及金屬材料、漿紙產(chǎn)品、礦產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品、能源化工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、汽車、家電、輕紡產(chǎn)品、食品、美妝個(gè)護(hù)等多個(gè)品類，初步實(shí)現(xiàn)大宗商品至消費(fèi)品的多品類的全球化布局。

同時(shí)，建發(fā)股份持續(xù)加快數(shù)字化布局，深入打造具有建發(fā)特色的數(shù)智化、多應(yīng)用場(chǎng)景的供應(yīng)鏈服務(wù)體系，賦能公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)拓展，打造智慧供應(yīng)鏈生態(tài)體系。

此外，建發(fā)股份是供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)龍頭，美凱龍背后有4萬(wàn)個(gè)品牌商，以美凱龍作為窗口，建發(fā)股份可以更直接觸達(dá)背后的消費(fèi)品牌商，促成建發(fā)股份與品牌商的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。這將進(jìn)一步夯實(shí)建發(fā)股份在供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)上的龍頭地位。

巨頭出手背后三大邏輯

首先來(lái)看價(jià)格邏輯。根據(jù)公告，美凱龍13.04億股A股股份的收購(gòu)對(duì)價(jià)不超過(guò)63億元，折合4.83元/股，而美凱龍停牌前的最新股價(jià)是4.68元/股，前20日均價(jià)則高達(dá)5元/股。

一般來(lái)說(shuō)，在A股資本市場(chǎng)，產(chǎn)業(yè)龍頭控股收購(gòu)另一家產(chǎn)業(yè)龍頭，基本是大幅溢價(jià)收購(gòu)。本次，建發(fā)股份在這一時(shí)點(diǎn)上出手，收購(gòu)對(duì)價(jià)相對(duì)較低。

從美凱龍復(fù)權(quán)價(jià)格21.04元/股的歷史高點(diǎn)至今，美凱龍的估值風(fēng)險(xiǎn)在疫情疊加下得以持續(xù)釋放，股價(jià)相對(duì)處于歷史性底部區(qū)域。

產(chǎn)業(yè)人士認(rèn)為，合理的收購(gòu)價(jià)，是建發(fā)股份和美凱龍兩家上市公司對(duì)各自投資者負(fù)責(zé)任的結(jié)果。這也是兩家龍頭走到一起的必要條件。

其次是產(chǎn)業(yè)布局邏輯。建發(fā)股份借本次收購(gòu)，將快速跨入復(fù)蘇中的連鎖家居行業(yè)，并攬入行業(yè)龍頭。

美凱龍作為國(guó)內(nèi)家居賣場(chǎng)龍頭，是目前國(guó)內(nèi)地域覆蓋面最廣、商場(chǎng)數(shù)量最多且經(jīng)營(yíng)面積最大的全國(guó)性家居裝飾及家具商場(chǎng)運(yùn)營(yíng)商。根據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，2021年美凱龍?jiān)谥袊?guó)連鎖家居裝飾及家具商場(chǎng)市場(chǎng)零售額排名第一，市場(chǎng)份額達(dá)到17.5%。

同時(shí)，美凱龍的布局重點(diǎn)基本都在一線和新一線城市，商業(yè)價(jià)值和資源優(yōu)勢(shì)較為突出。

更重要的是，雙方本次合作正是著眼于成長(zhǎng)邏輯，助力連鎖家居行業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

安信證券研究報(bào)告認(rèn)為，圍繞“全渠道泛家居業(yè)務(wù)平臺(tái)服務(wù)商”核心定位，美凱龍持續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)“輕資產(chǎn)、重運(yùn)營(yíng)、降杠桿”，未來(lái)市場(chǎng)占有率和運(yùn)營(yíng)效率有望進(jìn)一步提升。此次建發(fā)股份擬收購(gòu)美凱龍控股權(quán)，預(yù)計(jì)將有效緩解美凱龍的現(xiàn)金流壓力，未來(lái)也將為從拓展零售網(wǎng)絡(luò)、加速下沉市場(chǎng)滲透、提升平臺(tái)運(yùn)營(yíng)效率等多方面提供發(fā)展新活力，有望進(jìn)一步推動(dòng)雙方共同做大業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，對(duì)行業(yè)發(fā)展信心帶來(lái)提振。

關(guān)鍵詞： 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 建發(fā)股份