在即將過去的2024年，監(jiān)管層持續(xù)強化監(jiān)管，對上市公司各類違法違規(guī)行為“亮劍”。年終歲末，監(jiān)管從嚴態(tài)勢仍在持續(xù)。

有機構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，僅在上一周，就有至少22家上市公司公告收到監(jiān)管警示函或行政處罰決定書，其中有16家公司被處理的原因涉及信息披露違規(guī)、未及時披露公司重大事項、未按規(guī)定披露信息等。

上市公司的信息披露做得好不好、透明度高不高，直接關(guān)系到廣大投資者乃至其他上市公司的利益。證監(jiān)會近期一連發(fā)布三份上市公司信息披露相關(guān)文件，全面修訂這一規(guī)則。其中《上市公司信息披露管理辦法》正在面向公開征求意見，截止時間為明年1月26日。

通過近期的處罰案例，我們能看出部分上市公司在信息披露上存在哪些問題？即將全面修訂的信息披露制度，又將怎樣進一步提高市場透明度？

以一家醫(yī)藥股份有限公司為例，該公司公告稱，當?shù)刈C監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，該公司于2020年4月把4900萬元閑置募集資金用于購買銀行大額存單，未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。而在10個月前，該公司一方控股股東同樣因未及時信披受到上交所監(jiān)管警示。

招聯(lián)首席研究員董希淼分析，近期證監(jiān)部門做出的行政處罰主要有幾個特點：

第一，對違規(guī)行為實行“雙罰”，既處罰上市公司，又處罰相關(guān)責任人，從而提高處罰的威懾力；

第二，從處罰內(nèi)容看，主要集中在財務(wù)造假、信息披露違規(guī)等方面；

第三，罰單數(shù)量較多，處罰金額較高，表明強監(jiān)管力度正在加大，嚴監(jiān)管趨勢仍將延續(xù)。

中國證監(jiān)會27日一連發(fā)布三份上市公司信息披露相關(guān)文件，就《上市公司信息披露管理辦法》以及上市公司年報、半年報格式準則修訂稿公開征求意見。同日，證監(jiān)會就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》公開征求意見，首次系統(tǒng)、全面出臺專門規(guī)定，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權(quán)益。意在使規(guī)則范圍更明確，市場透明度進一步提高。

本次修訂落實強監(jiān)管防風險要求，對客戶供應(yīng)商、公司治理、募集資金使用等重點信息強化披露要求，對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點披露后續(xù)整改情況。同時，優(yōu)化定期報告結(jié)構(gòu)內(nèi)容，減少冗余信息、突出重點內(nèi)容，根據(jù)投資者閱讀習慣，調(diào)整篇章布局，刪除董事會、股東大會相關(guān)披露要求，補充可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露豁免與暫緩相關(guān)規(guī)定；調(diào)整監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)職責，調(diào)整股東大會等相關(guān)表述，并根據(jù)新修訂的《行政處罰法》，部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元。

前海開源基金首席經(jīng)濟學家 楊德龍：證監(jiān)會全面修訂《上市公司信息規(guī)則》是“9調(diào)整”與“16變”，三大文件相比信披辦法調(diào)整內(nèi)容相對更多，一方面將近年來信息披露監(jiān)管方面的一些新實踐經(jīng)驗納入其中，包括風險揭示、行業(yè)經(jīng)營信息規(guī)范、非交易時間發(fā)布信息要求等。另一方面強化對部分重點事項的監(jiān)管，涉及增加對上市公司信息披露外包行為的監(jiān)管要求，優(yōu)化重大事項披露試點，完善承諾對象范圍等。

深博基金經(jīng)理 鄧奕超：其實我們跳開短期，拉長時間，從近兩三年來看，已經(jīng)不斷有制度方面的、底層方面的持續(xù)優(yōu)化，像之前的股利分紅，包括回購，在制度上面的優(yōu)化直接體現(xiàn)在市場上。具體到信息披露的規(guī)則，對于不同的市場參與者來說有不同的影響，整體來說都是偏利好的。比如減少摩擦成本，提高內(nèi)在的回報率等等，進一步在主動和被動之間的良性循環(huán)等等。所以，我認為這算是制度持續(xù)優(yōu)化的一個縮影，對信心也好，對于長期的有效性也好，都是有利好的作用。

同時，楊德龍觀察，監(jiān)管持續(xù)構(gòu)建立即追責體系背景下，不少已退市公司也同樣難逃其責。

前海開源基金首席經(jīng)濟學家 楊德龍：不少已退市公司也難逃處罰，被開具大額罰單。在追首惡的同時，監(jiān)管部門還查幫兇，對未勤勉盡責的中介機構(gòu)持續(xù)追責，通過嚴格監(jiān)管，堅持監(jiān)管從嚴的原則，對于違法違規(guī)行為嚴厲處罰。這是為了落實“新國九條”的要求，嚴肅整治財務(wù)造假等重點領(lǐng)域違法違規(guī)行為，尤其是嚴格退市執(zhí)行，嚴厲打擊財務(wù)造假等惡意規(guī)避退市的行為。從而保護中小投資者利益，建設(shè)公開、公平、公正的三公市場環(huán)境，推動資本市場長期健康發(fā)展。

董希淼認為，隨著監(jiān)管制度辦法持續(xù)完善和監(jiān)管力度不斷加強，預(yù)計未來上市公司信息披露將更加規(guī)范、及時、準確，這將為資本市場健康發(fā)展、投資者合法權(quán)益保護創(chuàng)造良好條件。

招聯(lián)首席研究員 董希淼：總體而言，監(jiān)管部門不斷加強金融監(jiān)管，對違法行為進行處罰，有助于提高違法違規(guī)行為的成本，凈化資本市場秩序，提高上市公司質(zhì)量，從而更好地推動資本市場健康發(fā)展、保護投資者合法權(quán)益。下一步，應(yīng)及時修訂完善制度，以法促改，以法促管，注重在懲罰之后努力實現(xiàn)對市場生態(tài)的修復。

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