距離前次重組被否不足半年，風范股份(601700.SH)卷土重來，改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進對北京澳豐源科技股份有限公司(下簡稱“澳豐源”)的收購。

事實上，早在2019年末，風范股份就籌劃與澳豐源之間的“聯(lián)姻”。彼時，上市公司計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價5.26億元收購澳豐源。但去年9月份，此筆重組被證監(jiān)會并購重組委否決，監(jiān)管指出公司未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性等。

時隔半年，風范股份改以現(xiàn)金4.7億元收購澳豐源100%股權，無需上會審核，盡管標的估值相較于前次下降0.56億，降幅超10%，但相較于其凈資產(chǎn)仍有高達210.68%的溢價。

長江商報記者進一步發(fā)現(xiàn)，2020年澳豐源實現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元，其中凈利潤“踩線”完成此前重組時交易對手方作出的不低于3400萬元的業(yè)績承諾。并且，此次業(yè)績承諾較前次有所下降。

需要注意的是，交易完成后，風范股份將由超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領域進入到澳豐源所處的軍工信息領域，二者之間的整合效果如何，也需要時間來檢驗。

標的估值下降但溢價仍達210.68%

風范股份對于澳豐源的收購最早源于2019年。

2019年12月，風范股份首次披露對澳豐源的重組預案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購澳豐源100%股權。

逾半年之后，去年6月，風范股份確定此次交易的價格為5.26億元，其中發(fā)行股份支付3.42億元，剩余1.84億元以現(xiàn)金方式支付。同時，上市公司擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過3.42億元，其中支付本次交易中的現(xiàn)金對價1.84億元，補充上市公司流動資金1.41億元。

但在去年9月24日舉行的并購重組委會議中，風范股份此筆重組被否。公告顯示，根據(jù)申請材料，并購重組委認為，申請人未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，并購重組委對公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金申請作出不予核準的決定。一個月后，風范股份隨即表示終止本次重組。

不過，今年4月6日，風范股份披露，公司與澳豐源17名股東簽訂協(xié)議，將以現(xiàn)金4.7億元收購澳豐源100%股權。

值得一提的是，按照此前的重組方案，澳豐源的第一大股東王曉梅直接持有標的80.98%股份，澳豐源被風范股份收購后，其實控人王曉梅、孟劍及其一致行動人將合計持有上市公司6.01%股份(不考慮配套融資影響)。

而在本次交易中，由于不涉及發(fā)行股份，全部以現(xiàn)金方式支付，本次交易將不構成關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議，也無需通過證監(jiān)會并購重組委的審核。

長江商報記者還注意到，改為現(xiàn)金支付的同時，澳豐源的整體估值也發(fā)生了變化。在前次重組中，截至2020年4月末，澳豐源經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額為1.23億元，評估增值率為327.24%，澳豐源100%股權最終作價為5.26億元。

在本次現(xiàn)金收購中，截至2020年末，澳豐源賬面凈資產(chǎn)為1.51億元，收益法評估值為4.7億元，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。

交易各方最終確定澳豐源100%股權的交易價格為4.7億元，較前次重組時下降0.56億元，降幅超過10%。

由于兩次估值溢價都較高，公司存在商譽減值的風險。

不僅如此，全部以現(xiàn)金方式收購也將給風范股份帶來一定的資金壓力。截至2020年末，風范股份資產(chǎn)總額47.42億元，資產(chǎn)負債率44.91%，其中賬面貨幣資金9.78億元，此次交易價格約為公司賬面貨幣資金的一半。

業(yè)績起伏不定去年扭虧為盈2.19億

風范股份為何對收購澳豐源鍥而不舍?

相對于風范股份而言，澳豐源所處的軍工電子信息產(chǎn)業(yè)是一個全新的領域。目前，風范股份主要經(jīng)營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產(chǎn)品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領域的上市公司。

澳豐源則成立于2004年，主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品，為軍工電子信息行業(yè)公司。交易完成后，風范股份將在現(xiàn)有主業(yè)的基礎上，向軍工產(chǎn)業(yè)布局，以期形成傳統(tǒng)+新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅動的局面。

但跨界并購下，風范股份與澳豐源之間的整合能否達到互補以及協(xié)同效果，仍存在不確定性。

不僅如此，長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來，風范股份業(yè)績起伏不定，通過對外并購增厚業(yè)績也是公司繼續(xù)收購的主要原因。

數(shù)據(jù)顯示，2011年初登陸資本的風范股份，在上市首年凈利潤下降超三成，次年開始回升，2013年至2016年穩(wěn)定在2億元左右。2017年至2019年，公司盈利能力大幅衰退，各期分別實現(xiàn)營業(yè)收入22.07億元、19.94億元、29.4億元，凈利潤1.38億元、0.31億元、-2.79億元，連降三年。其中，2019年風范股份首次出現(xiàn)虧損主要因對夢蘭星河能源的長期股權投資計提資產(chǎn)減值準備4.67億元。

在剔除此部分資產(chǎn)減值準備后，去年風范股份扭虧為盈，全年實現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元，同比減少11.56%，凈利潤2.19億元，同比增長178.31%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.72億元，同比增長149.26%。

盡管順利扭虧，但去年風范股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.8億元，近五年來首次出現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金凈流出，公司稱主要是由于報告期購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金和支付的各項稅費增加所致。

澳豐源方面，根據(jù)公司此前披露的重組草案，2018年至2020年前四月，澳豐源分別實現(xiàn)營業(yè)收入6528.14萬元、7142.75萬元、1265.46萬元，凈利潤分別為2070.07萬元、2739.13萬元、680.67萬元。

此次現(xiàn)金收購方案顯示，2020年澳豐源實現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元，扣非后凈利潤3405.39萬元。

值得一提的是，兩次方案中，交易對手方均作出了業(yè)績承諾。彼時，交易對手方承諾澳豐源2020年至2022年的凈利潤數(shù)將分別不低于3400萬元、4150萬元、5100萬元。以此來看，2020年澳豐源業(yè)績承諾完成率為102.86%，恰好完成當期業(yè)績承諾。

在此次現(xiàn)金收購中，交易對手方承諾澳豐源2021年和2022年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)將分別不低于4150萬元、5000萬元，較此前有所降低。同時，交易對手方還對澳豐源的應收賬款作出承諾，即標的2022年應收賬款周轉率不低于2020年應收賬款周轉率。

此外，還需要注意的是，澳豐源客戶集中度較高。此前重組草案曾披露，2018年和2020年前四月，澳豐源來自于前五大客戶的銷售收入占比分別高達99.69%、98.95%、99.15%，其中對于第一大客戶的銷售收入占比分別為97.05%、69.59%、99.06%，存在客戶集中度較高的風險。