記者 吳君

在停牌兩周左右以后，中航電子（600372）、中航機電（002013）聯合宣布了重大消息，兩大龍頭軍工企業合并方案出爐，中航電子擬以發行A股方式吸收合并中航機電，同時中航電子擬采用詢價方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛（600760）、航空工業成飛在內的不超過35名特定投資者定增募資不超過50億元。公司股票將在下周一6月13日起復牌。

基金君就此采訪了多位私募人士，他們認為這將在情緒上提振軍工股，中長期需要關注合并以后，利潤率提升情況。今年是國企改革三年行動收官之年，軍工行業相關機會值得關注。值得注意的是，中航電子今年股價先暴跌后反彈，4月末以來漲幅較大，今年整體微跌7.99%；中航機電今年跌幅則達到37.73%，兩家公司目前總市值達到837億元。

中航電子擬吸收合并中航機電

私募：短期對軍工股有提振、中期看業績

6月10日晚間，中航電子、中航機電聯合發布了《中航航空電子系統股份有限公司換股吸收合并中航工業機電系統股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案》。

根據公告，本次交易通過換股吸收合并的方式對中航電子和中航機電進行重組整合，具體實現方式為：中航電子以發行A股方式換股吸收合并中航機電，中航電子為吸收合并方，中航機電為被吸收合并方，即中航電子向中航機電的換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中航機電股票。

本次交易，中航機電與中航電子的換股比例為1:0.6605，即每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票。中航電子的換股價格為19.06元/股，中航機電的換股價格為12.59元/股。

公告稱，本次換股吸收合并完成后，中航機電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機電的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

據悉，在本次換股吸收合并中，中航電子擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中航機電的成交金額，為489.10億元。根據相關審計報告和交易金額情況，此次交易構成重大資產重組。

預案也表示，本次交易構成關聯交易，中航電子和中航機電的實際控制人均為航空工業。而且參與本次募集配套資金的發行對象，包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業成飛，其實際控制人也均為航空工業。

本次換股吸收合并前，中航電子的控股股東為中航科工，實際控制人為航空工業。本次換股吸收合并后，機載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權委托給中航科工，中航電子的控股股東仍為中航科工，實際控制人仍為航空工業。

滬上某中型私募研究總監向基金君表示，這個合并影響比較大，在情緒上對軍工股表現是正面提振作用。合并后，作為中航集團的機載平臺，兩家公司有望實現業務層面的協同，從而提升利潤率。合并對短期股價表現或是直接利好，中期需要關注利潤率提升情況。

北京某新銳私募總經理稱，這兩家公司是軍工股里一直以來歷史業績比較突出的公司，未來股價表現同樣取決于利潤是否能繼續快速增長，同時兩家公司有希望形成合力，成為軍機機載電子設備領域競爭優勢更為突出的集團型核心公司。

某中型私募副總也說，這兩家公司的合并形式屬于合并吸收，對于公司的治理結構和業務協同方面會有一些改善，但是并不屬于特別大級別的催化，歷史上也有如南北車合并這種，在當時的牛市行情下有不錯的表現，但是現在的市場環境挺難支撐股價大級別上漲。“軍工行業國企改革今年彈性最大的方向應該是資產注入。不過這種吸收合并的能夠提升整體市場情緒和行業關注度，也是偏利好的。今年是國企改革收官之年，軍工行業資產證券化下半年應該會越來越多。我們也積極做了軍工行業的投資布局。”

擬定增募資不超過50億元

中航系多家公司參與認購

值得注意的是，此次交易還包含一份定增方案，中航電子擬采用詢價的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業成飛在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過50億元。

具體來看，中航科工擬認購的募集配套資金為5億元，航空投資擬認購的募集配套資金為3億元；中航沈飛擬認購的募集配套資金為1.8億元；航空工業成飛擬認購的募集配套資金為1.8億元。這幾家認購的中航電子因本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起18個月內不得轉讓，但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

但是，其他發行對象認購的中航電子因本次募集配套資金所發行的股份自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。接下來，中航電子的50億元定增，將采取詢價發行方式，或許會備受各大資管機構關注。

公告也講到了募集配套資金的用途，擬用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易有關的稅費及中介機構費用以及項目建設，其中用于補充合并后存續公司的流動資金及償還債務的比例不超過中航電子換股吸收合并中航機電交易金額的25%，或不超過本次募集配套資金總額的50%。

公告也強調，本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎上實施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實施。

關于此次重大資產重組的影響，預案中提到，中航電子是航空工業旗下航空電子系統的專業化整合和產業化發展平臺，多年來為國內外眾多航空主機廠所及其他軍工產品平臺提供配套系統級產品，其產品譜系覆蓋飛行控制系統、慣性導航系統、飛行航姿系統等技術領域，也拓展非航空防務及高端制造業。中航機電是航空工業旗下航空機電系統的專業化整合和產業化發展平臺，承擔航空機電產品的市場開拓、設計研發、生產制造、售后服務、維修保障的全價值鏈管理，為航空裝備提供專業配套系統產品，致力于為防務和民生提供系統解決方案，目前產品譜系覆蓋航空電力系統、液壓系統、燃油系統等領域。

未來，中航電子作為存續公司將整合吸收合并雙方資源，優化航空工業機載板塊的產業布局，發揮規模效應，實現優勢互補，有效提升存續公司核心競爭力，順應全球航空機載產業系統化、集成化、智能化發展趨勢，打造具有國際競爭力的航空機載產業，在協同發展、產業拓展上實現新跨越，支撐國家航空事業健康發展。

高毅鄧曉峰、南方軍工改革基金已加倉

市值近千億軍工龍頭將誕生

值得注意的是，多家公私募管理人在今年二季度加倉了中航電子。截至5月26日，高毅資產首席投資官鄧曉峰管理的兩只產品高毅曉峰鴻遠集合信托、高毅曉峰2號致信基金，分別位列第七大、第八大流通股東；它們在今年二季度雙雙略微加倉，合計增持了37.61萬股，最新持股數量合計為3799.16萬股，期末持股市值為7.83億元。

另外，南方軍工改革靈活配置混合基金在今年二季度也新進中航電子前十大流通股東名單，持有1388.37萬股，期末持股市值為2.86億元。

從股價表現來看，中航電子在去年年底創出階段新高22.97元/股以后，年初經歷了一波大幅回調，2、3月有所反彈，但4月繼續隨市場大幅下挫，一度跌至14.05元/股的階段低點，但4月底以來漲幅非常大，截至5月26日收盤報20.60元/股，今年整體微跌了7.99%。總市值為397億元。

但是，中航機電近一年股價卻坐上了過山車，今年初從18.54元/股的階段高位，一路下跌，調整4個月左右，5月有所反彈，截至停牌前報收11.22元/股，但今年整體的跌幅仍然達到37.73%。總市值為440億元。

天風證券（601162）認為，加強核心軍工資產及業務專業化整合，加速向世界一流系統供應商轉型升級。航空工業機載正加速建立以事業部為主體的上下協調、內外協同的業務運行流程體系。此次上市公司合并完成平臺整合能夠更好的協調合并雙方的技術、人員、供應鏈、客戶等資源，發揮協同效應，實現優勢互補，將同時從科研協同和集成交付兩方面持續推進與主機協同發展。有利于統籌產業鏈資源專業化整合，促進供應鏈體系提高運轉效率，提升專業化人才培養能力、促進自主品牌發展、提高企業核心競爭力。同樣有利于促進軍民融合，高效保障航空武器裝備發展的同時為我國商用飛機機載系統配套破除生產制度壁壘，提供研發服務平臺。

同時本次公司合并將在機載系統層面實現航空電子系統和航空機電系統的深度融合，提升資產質量和運營效率，把握機載系統產業發展的戰略機遇，順應全球航空機載產業系統化、集成化、智能化發展趨勢，有助于進一步提升公司機載系統產品的核心競爭力。

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