記者王媛媛 上海報(bào)道

4月26日，湘財(cái)股份（600095）（600095.SH）公告稱，控股股東擬將所持股份在同一控制下轉(zhuǎn)讓。

具體來說，就是湘財(cái)股份的控股股東新湖控股，擬與其一致行動人新湖中寶（600208）（600208.SH）簽署《償債暨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：新湖控股擬將持有的湘財(cái)股份部分股票轉(zhuǎn)讓給新湖中寶，以償還從新湖中寶借來的本息34.57億元。

(相關(guān)資料圖)

這次轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格都還存在不確定性，后續(xù)需要“新湖中寶”股東大會審議，且提交相關(guān)部門合規(guī)性審核。

值得關(guān)注的是，公告背后還隱藏著“新湖系”一系列資本騰挪之術(shù)。而這一切與不久前新湖中寶遭受的監(jiān)管處分又是否相關(guān)呢？

“新湖系”騰挪術(shù)

這份公告值得關(guān)注的點(diǎn)有很多，首先是涉事的幾個(gè)公司，都是浙商大佬黃偉掌舵的“新湖系”下的資產(chǎn)。

從股權(quán)關(guān)系來說，比較復(fù)雜。

其中，新湖集團(tuán)、新湖控股、新湖中寶分別持有湘財(cái)股份2.03%、40.14%、2.79%的股份；新湖集團(tuán)、新湖中寶分別持有新湖控股52%、48%的股份；新湖控股又反向持有新湖集團(tuán)35.2467%的股份；新湖集團(tuán)則持有新湖中寶32.37%股份。

此次新湖控股把持有的湘財(cái)股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新湖中寶用來償債，可一舉兩得。第一是湘財(cái)股份的實(shí)控人不變，仍是黃偉；第二是湘財(cái)股份是借殼“哈高科”上市的券商股，其中大部分資產(chǎn)是湘財(cái)證券，目前房地產(chǎn)資產(chǎn)在二級市場算是比較差的資產(chǎn)，而券商資產(chǎn)則比較優(yōu)質(zhì)，如果轉(zhuǎn)讓給新湖中寶，對其股價(jià)將形成利好。

湘財(cái)證券此前在資本市場上也獲得了不少關(guān)注。其與投資咨詢商益盟股份簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議之事，在市場上引起了不小反響，不僅吸引了不少機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研，今年1月中旬還被連續(xù)拉漲。

信披違規(guī)的“負(fù)債”

另一個(gè)關(guān)注的點(diǎn)，就是這兩家公司之間的負(fù)債是怎么來的。

根據(jù)公告，新湖中寶于2018年、2019年、2021年分別為新湖控股提供股東借款24.4億元、2億元、2.1億元，借款本金合計(jì)28.5億元，另根據(jù)新湖中寶當(dāng)年加權(quán)平均資金成本按6.5%-7.25%利率計(jì)提利息6.07億元，截至目前本息合計(jì)34.57億元。上述股東借款，新湖控股主要用于投資湘財(cái)股份子公司湘財(cái)證券。

而此前，新湖控股用其持有的湘財(cái)股份4.76億股為新湖中寶和新湖中寶子公司提供了質(zhì)押擔(dān)保，其中4.14億股為新湖中寶發(fā)行的公司債“21新湖01”、“21新湖02”提供了增信擔(dān)保。

目前，新湖控股持有湘財(cái)股份11.46億股股份（2022年期末市值86.62億元），此前拿出了4.14億股去金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了質(zhì)押擔(dān)保（2022年期末約值31.29億元），為新湖中寶2021年發(fā)行的兩個(gè)債券提供了增信擔(dān)保，共計(jì)募資20億元人民幣（分別募資10億元）。

現(xiàn)在，新湖控股要償還新湖中寶34.57億元，但是因?yàn)楦鞣N原因，打算用轉(zhuǎn)讓股份來抵債，按照2022年期末市值來算，可能要劃過去約4.57億股。

總結(jié)來說，就是——新湖中寶早期拿出34.57億元，通過新湖控股投向了湘財(cái)證券，等待湘財(cái)證券成長了一段時(shí)間后，其股權(quán)被拿去做質(zhì)押擔(dān)保，又幫新湖中寶從外部融資20億元。現(xiàn)在新湖控股通過抵債的方式，把湘財(cái)證券的部分股權(quán)又還給新湖中寶。

但是，這次有關(guān)質(zhì)押股份的轉(zhuǎn)讓，新湖中寶還要召開債券持有人會議，提請債券持有人同意股份帶質(zhì)押過戶等必要事項(xiàng)。如前述事項(xiàng)未獲債券持有人會議通過，本次交易存在股份無法順利過戶的風(fēng)險(xiǎn)。另外后續(xù)還可能有合規(guī)性審核是否通過的問題，所以交易存在中止的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，這波操作之前，新湖中寶就收到了監(jiān)管函。

2022年11月，浙江證監(jiān)局向新湖中寶下發(fā)了《警示函》，其中包括2018年至2021年向參股公司新湖控股提供財(cái)務(wù)資助，僅就部分財(cái)務(wù)資助金額履行決議程序及披露義務(wù)，違反相關(guān)信披規(guī)定。

2023年3月，上交所對新湖中寶出具紀(jì)律處分決定書，對公司董事長林俊波、總裁趙偉卿、董秘虞迪鋒等一眾高管給予通報(bào)批評，其中包括向關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助未履行決議程序及披露義務(wù)，對外投資事項(xiàng)未履行董事會決議程序及披露義務(wù)等。

這意味著，新湖中寶上述整個(gè)融資套路，并不為監(jiān)管所認(rèn)可。

此外，由于新湖中寶暫未披露2022年財(cái)報(bào)，僅從2022年半年報(bào)、三季報(bào)數(shù)據(jù)來看，新湖中寶面臨的短期償債壓力不容小覷。

根據(jù)2022年三季報(bào)，截至9月末，新湖中寶貨幣資金102.04億元，比年初減少63億元；存貨余額498.26億元，短期借款42.21億元。另外，一年內(nèi)到期非流動負(fù)債57.67億元，年初為95.77億元，雖然還了不少錢，但短期償債壓力仍然很大。

與此同時(shí)，最為關(guān)鍵的現(xiàn)金流情況卻仍在惡化。截至去年三季度末，新湖中寶的經(jīng)營凈現(xiàn)金流38.95億元，同比下滑41.31%。

而截至2022年6月底，新湖中寶質(zhì)押或其他受限的長期股權(quán)投資189億元，質(zhì)押或受限的其他非流動金融資產(chǎn)10.4億元，質(zhì)押的其他權(quán)益工具投資2.86億元。

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