近日，申請創(chuàng)業(yè)板上市的上海泓博智源醫(yī)藥股份有限公司(簡稱“泓博醫(yī)藥”)審核狀態(tài)已變更為“已問詢”，計劃公開發(fā)行6000萬股，擬募集資金4.77億元。

《經(jīng)濟參考報》記者深入研讀泓博醫(yī)藥招股書及公開資料發(fā)現(xiàn)，報告期(指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，下同)內，該公司子公司多次因違法違規(guī)遭到有關部門行政處罰，相關負責人甚至遭到行政拘留，實際控制人之一的安榮昌也曾卷入環(huán)保官員受賄案，但招股書并未全面披露。法律界人士指出，泓博醫(yī)藥部分處罰案件涉嫌“情節(jié)嚴重”，或對其上市進程構成實質性障礙。

報告期屢遭行政處罰

被罰金額超70萬元

招股書披露，泓博醫(yī)藥全資子公司泓博智源(開原)藥業(yè)有限公司(簡稱“開原泓博”)報告期內所受行政處罰合計8項，處罰總金額約為76萬元，其中處罰金額在10萬元及以上的行政處罰共有4項。記者進一步研究發(fā)現(xiàn)，這些行政處罰包括安全生產(chǎn)事故、環(huán)保違法、住建處罰等多種情形。其中，尤以環(huán)保處罰居多，共有5起因環(huán)保設施未正常運行、廢氣排放超標等被處罰的案件，涉及處罰金額合計41.24萬元。

《經(jīng)濟參考報》記者查閱公開信息發(fā)現(xiàn)，屢遭行政處罰的開原泓博成立于2008年9月1日，注冊資本3250萬元，法定代表人為陳剛，2013年6月成為泓博醫(yī)藥全資子公司。招股書顯示，2017年4月29日，開原市環(huán)境保護局對開原泓博進行檢查，此后分別于4月30日和5月6日對其開出3張罰單。其中，2017年5月6日，開原市環(huán)境保護局“開環(huán)罰[2017]015號”行政處罰決定書，以“未采取相應防范措施，造成危險廢物流失”為由，責令開原泓博立即停止違法行為，并處以罰款10萬元;2017年4月30日，開原市環(huán)境保護局“開環(huán)罰[2017]011號”行政處罰決定書，以“危險廢物流失未申報登記”為由，責令開原泓博立即停止違法行為，重新申報有關事項，并處以罰款10萬元;此外，開原市環(huán)境保護局還以“水污染處理設施未正常運行”為由對開原泓博進行了行政處罰;2018年6月12日，鐵嶺市環(huán)境保護局“鐵市環(huán)監(jiān)罰字[2018]第5號”行政處罰決定書，以“鍋爐總排口廢氣超過大氣污染物排放標準”為由，責令開原泓博加強監(jiān)管并處以罰款20萬元;2018年12月3日，開原市環(huán)境保護局又以“未依法提交建設項目環(huán)境影響評價文件，擅自開工建設”為由，責令開原泓博立即停止建設，并處以罰款1.20萬元。

記者注意到，開原泓博還存在2起被住建部門行政處罰的案件。2019年4月26日，開原市住房和城鄉(xiāng)建設局分別做出的“開建罰決字[2019]第010號”“開建罰決字[2019]第011號”建設行政處罰決定書顯示，當年4月15日，開原市住房和城鄉(xiāng)建設局對開原泓博進行檢查，發(fā)現(xiàn)其建設的宿舍樓、鍋爐房、倉庫項目等存在未辦理建筑施工招投標手續(xù)、未辦理《建筑工程施工許可證》擅自開工，責令開原泓博補辦相關手續(xù)，并處以罰款共計4.76萬元。

值得投資者關注的是，開原泓博報告期內還發(fā)生1起安全生產(chǎn)事故并遭到行政處罰。2017年10月3日，因對工作人員組織安全生產(chǎn)教育培訓不到位、事故排查治理工作不到位，開原泓博發(fā)生一起一般生產(chǎn)安全事故，造成1人死亡，并因此被開原市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局罰款30萬元。

子公司遭中央環(huán)保督察重點關注

招股書避重就輕

《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現(xiàn)，開原泓博歷史上曾發(fā)生過更名，系2017年5月31日由開原亨泰制藥有限公司(簡稱“亨泰制藥”)更名而來。而就在更名前，亨泰制藥被群眾多次向中央環(huán)境保護督察舉報存在諸多環(huán)境違法行為。

記者注意到，鐵嶺市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)于2017年公布的《中央環(huán)境保護督察邊督邊改信息公開情況》(第三批、第十七批、補充第七批等37個案件)顯示，因群眾舉報亨泰制藥存在無環(huán)保手續(xù)生產(chǎn)、無污水處理設施、所有生產(chǎn)廢水直接排入開原市污水處理廠、存在夜間偷排現(xiàn)象等問題，2017年4月29日，遼寧省環(huán)境保護廳、鐵嶺市環(huán)境保護局、開原市環(huán)境保護局聯(lián)合執(zhí)法組現(xiàn)場調查發(fā)現(xiàn)，亨泰制藥存在生產(chǎn)無環(huán)保手續(xù)產(chǎn)品、污水治理設施不正常運行、不如實申報危險廢物等違法行為。

鐵嶺市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)文件顯示，針對亨泰制藥存在的諸多違法行為，開原市環(huán)境保護局于2017年4月29日對其存在的違法問題處以責令停產(chǎn)整治、責令改正違法行為、罰款等并將案件移送公安機關。其中，針對生產(chǎn)無環(huán)保手續(xù)產(chǎn)品的違法行為，開原市環(huán)境保護局已于2015年對亨泰制藥罰款10萬元;針對污水治理設施不正常運行的違法行為，開原市環(huán)境保護局下達了責令改正違法行為決定書并處罰款384元，案件移送公安機關，對亨泰制藥負責人(生產(chǎn)部副部長陸德強)實施行政拘留。記者注意到，招股書披露的開原泓博2017年遭遇的3起行政處罰，也是在此次中央環(huán)境保護督察重點關注之后做出的。

但值得注意的是，泓博醫(yī)藥在招股書中并未披露“責令停產(chǎn)整治、案件移送公安機關、對亨泰制藥負責人實施行政拘留”等重要信息，存在對群眾舉報環(huán)境違法事件“避重就輕”之嫌。業(yè)內人士認為，泓博醫(yī)藥IPO信息披露涉嫌存在一定的瑕疵。更加耐人尋味的是，在中央環(huán)境保護督察邊督邊改之后僅一年左右，2018年6月12日，開原泓博又因“鍋爐總排口廢氣超過大氣污染物排放標準”被責令加強監(jiān)管并處20萬元罰款。

實控人卷入環(huán)保官員受賄案

部分處罰或構成“重大處罰”

泓博醫(yī)藥招股書顯示，安榮昌與PING CHEN、蔣勝力為公司實際控制人，合計控制公司59.8108%的股份。其中安榮昌持有公司11.78%股份。企查查顯示，安榮昌自2014年1月至今任泓博醫(yī)藥董事，自2018年1月-2019年4月兼任泓博醫(yī)藥副總經(jīng)理。

《經(jīng)濟參考報》記者檢索公開信息發(fā)現(xiàn)，安榮昌曾卷入開原市環(huán)保局原局長鹿軍受賄案。裁判文書網(wǎng)公布的《鹿軍貪污、受賄一審刑事判決書》([2019]遼1282刑初1號)顯示，2011年至2017年，被告人鹿軍利用其擔任開原市環(huán)保局局長職務的便利，在環(huán)保審批、監(jiān)管過程中為請托人謀取利益，向多家企業(yè)索取財物8次，累計索取人民幣285萬元。其中，鹿軍向請托人亨泰制藥、開原亨泰化工有限公司(簡稱“亨泰化工”，2020年3月更名為“開原亨泰營養(yǎng)科技有限公司”)兩家企業(yè)索取財物6次，累計索取215萬元。

值得注意的是，亨泰制藥、亨泰化工均與安榮昌關系密切。企查查顯示，安榮昌自2008年9月起任亨泰制藥董事長、法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理等職務。2018年2月12日，開原泓博(已更名)法人代表安榮昌變更為陳剛，安榮昌同時辭去了公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務。而亨泰化工系安榮昌持股70%的控股公司，安榮昌于2009年10月至2017年2月任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職。2017年2月17日，亨泰化工負責人從安榮昌變更為楊威。

上述判決書顯示，2015年7月，鹿軍在對亨泰制藥“奧拉西坦及左乙拉西坦項目”竣工環(huán)境保護驗收的預驗收過程中，為該公司謀取利益，向該公司索要人民幣80萬元;2011年至2017年，鹿軍先后5次在對亨泰化工環(huán)保監(jiān)管過程和技改擴建項目環(huán)境影響審批過程中，為該公司謀取利益并累計索要135萬元。判決書在專門提及相關證據(jù)時稱，證據(jù)材料包括亨泰化工和亨泰制藥兩家公司的股東安榮昌證言;兩家公司的工商登記及變更材料、申請環(huán)保審批事項的公司相關文件;環(huán)保局為亨泰化工、亨泰制藥兩家公司出具的相關環(huán)評審批文件及會議記錄等。

記者進一步調查發(fā)現(xiàn)，在鹿軍2015年7月向亨泰制藥索賄80萬元之前，2015年5月12日，開原市環(huán)境保護局對亨泰制藥進行了行政處罰(開市環(huán)罰字【2015】第002號)，以“違反建設項目環(huán)境影響評價、建設項目‘三同時’及驗收制度”為由，責令亨泰制藥7日內改正違法行為、補辦相關環(huán)保審批手續(xù)并處罰款10萬元。該起處罰提及的違法行為，實質就是被群眾多次向中央環(huán)境保護督察舉報反映的“生產(chǎn)無環(huán)保手續(xù)產(chǎn)品”的問題。公開資料顯示，直到2015年8月14日，鐵嶺市環(huán)境保護局發(fā)布的《項目竣工環(huán)境保護驗收決定書》(鐵市環(huán)驗函[2015]15號)顯示，同意亨泰制藥“奧拉西坦及左乙拉西坦項目”驗收。

記者通覽泓博醫(yī)藥招股書，但并未發(fā)現(xiàn)關于實控人之一安榮昌涉及的環(huán)保局長受賄案信息的披露。泓博醫(yī)藥招股書稱，截至招股書簽署日，公司控股股東、實際控制人、控股子公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人可能對發(fā)行人產(chǎn)生影響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項。

記者進一步登錄鐵嶺市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，該局2014年5月6日發(fā)布的《鐵嶺市環(huán)境保護局行政處罰自由裁量權實施標準》明確規(guī)定，違反《固體廢物污染環(huán)境防治法》相關條款的情節(jié)分為“情節(jié)輕微、情節(jié)較重、情節(jié)嚴重”三檔，分別對應裁量標準為，“處一萬元以上三萬元以下的罰款、處三萬元以上七萬元以下的罰款、處七萬元以上十萬元以下的罰款”。記者注意到，針對開原泓博的兩起行政處罰(分別為開環(huán)罰[2017]011號和開環(huán)罰[2017]015號)，均系違反《固體廢物污染環(huán)境防治法》相關條款，罰款金額均為10萬元。江蘇彰信律師事務所付坤主任就此指出，這兩起行政處罰均涉嫌構成“情節(jié)嚴重”。不過，泓博醫(yī)藥招股書稱，開原市環(huán)境保護局于2020年8月3日出具證明，“確認開原泓博已足額繳納上述行政處罰事項罰款，并已按要求及時整改到位，上述違法行為情節(jié)輕微、罰款數(shù)額較小，未導致嚴重的環(huán)境污染、重大的人員傷亡或惡劣的社會影響，上述為違法行為不構成重大違法違規(guī)行為，上述行政處罰亦不屬于重大行政處罰。”

江蘇彰信律師事務所付坤主任等法律界人士進一步分析指出，根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》規(guī)定的行政處罰的種類，其中行政拘留是最嚴厲的一種行政處罰，泓博醫(yī)藥子公司亨泰制藥被責令停產(chǎn)整治、相關負責人被行政拘留，也涉嫌構成“重大行政處罰”。

針對泓博醫(yī)藥存在的上述行政處罰、實控人卷入相關案件等問題，《經(jīng)濟參考報》記者致電該公司采訪，但招股書公開的電話始終無人接聽，記者又將書面采訪提綱發(fā)送至其公開郵箱，截至記者發(fā)稿時未有回復。