前有獐子島（002069）扇貝失蹤，現(xiàn)有未名醫(yī)藥（002581）人參“冬眠”。

2022年3月25日晚間，未名醫(yī)藥回復(fù)關(guān)注函稱，公司至今未能選聘審計機構(gòu)，主要是全資子公司吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（下稱“吉林未名”）的人參資產(chǎn)，當前處于大雪封山的冰封凍土中。

同時，眾多會計師事務(wù)所顧慮的是，未名醫(yī)藥的財報連續(xù)4年被出具了保留意見審計報告。目前，公司管理層先后邀請十余家會計師事務(wù)所，并積極與各會計師事務(wù)所開展初步考察、業(yè)務(wù)溝通、談判和商業(yè)盡調(diào)等工作，依舊未果。

有意思的是，未名醫(yī)藥預(yù)計2021年度業(yè)績扭虧為盈，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.346億元至3.517億元，同比增長219.73%至279.50%。

圖為：未名醫(yī)藥預(yù)計2021年度業(yè)績

未名醫(yī)藥當下的困境是，預(yù)約2022年4月30日披露2021年年報，如今距離該期限僅剩一個月左右。若未在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計的年度報告，公司股票可能存在終止上市的風險。

人參資產(chǎn)盤點工作有困難？

未名醫(yī)藥介紹，吉林未名的主要資產(chǎn)是人參，而人參資產(chǎn)的審計盤點工作，受到自然條件、時間窗口、專業(yè)方法等限制，這成為尚未有會計師事務(wù)所應(yīng)邀公司年審工作的原因之一。

公告稱，首先，吉林未名的人參苗，每年僅在6月至10月才全面長出地面，這段幾個月最適宜進行人參苗存量盤點的時間。每年11月至次年5月，吉林未名的人參所處環(huán)境處于大雪封山狀態(tài)。未名醫(yī)藥表示，該期間積雪厚度達30公分以上，土壤處于凍土狀態(tài)，凍土層厚度約40至50公分，人參通常生長于該部分凍土中。

未名醫(yī)藥表示，在每年11月至次年5月，吉林未名的人參此時從地表無法觀測出人參存苗，亦無法從凍土中挖取，因此該階段無法開展人參的審計盤點工作。

2021年半年報顯示，吉林未名的長白山（603099）山參撫育基地，位于長白山腹地、人參故鄉(xiāng)撫松，擁有一萬五千畝原始森林，從事林下山參（人參、西洋參）、刺五加、五味子等示范性的開發(fā)。目前，吉林未名的生物性資產(chǎn)野山參種植面積120.7961公頃，苗數(shù)318.41萬株，參齡在 4年至20 年。

其次，人參資產(chǎn)盤點時只能采取查苗或挖取抽檢方式，盤點方法對專業(yè)性要求非常高。除了要有會計師事務(wù)所的工作人員，還要會同專業(yè)人員攜帶專業(yè)設(shè)備。

未名醫(yī)藥稱，會計師事務(wù)所要會同具有中國林業(yè)工程建設(shè)協(xié)會頒發(fā)的林業(yè)調(diào)查規(guī)劃設(shè)計資質(zhì)證書的專業(yè)林業(yè)勘察研究院，攜帶專業(yè)國家林班地圖、羅盤、衛(wèi)星定位裝置、藍牙攝像頭、5米鐵桿等重裝專業(yè)設(shè)備，結(jié)合奧維軟件、ACGIS 軟件等進行，從而確保獲得真實有效的審計盤點數(shù)據(jù)。

未名醫(yī)藥表示，公司目前仍在繼續(xù)擴大邀約會計師事務(wù)所的范圍，也正與參與過公司人參資產(chǎn)現(xiàn)場審計盤點的會計師事務(wù)所深入溝通，期待其可以接受公司的邀請并完成公司的年度審計工作。

財報連續(xù)4年被非標，吉林未名股權(quán)價值難以判定

未名醫(yī)藥的業(yè)務(wù)主要包括六大生物醫(yī)藥板塊，分別是神經(jīng)生長因子板塊、干擾素板塊、疫苗板塊、生物醫(yī)藥CRO/CDMO板塊、林下參板塊和醫(yī)藥中間體板塊，但是公司自2017年以來，連續(xù)4年被出具了保留意見的年度審計報告。

未名醫(yī)藥表示，受邀的絕大多數(shù)會計師事務(wù)所，出于謹慎原則和風險方面的考量，拒絕了公司的年度審計工作邀請。

以2020年財報為例，未名醫(yī)藥該年度財報，被中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“中興財光華”）出具了保留意見的審計報告，主要基于未名醫(yī)藥長期股權(quán)投資及投資收益的確認、控股股東抵債資產(chǎn)價值確定及抵債資產(chǎn)交易的正當性。

比如，2019年12月，北京北大未名生物工程集團有限公司（下稱“未名集團”）以其所持四項藥品技術(shù)及吉林未名100%股權(quán)，抵償未名集團占用的資金及利息。該抵債事項已在2019年度進行了賬務(wù)處理，公司2019年度審計機構(gòu)對抵債資產(chǎn)的價值確定發(fā)表了保留意見。

中興財光華認為，針對吉林未名100%的股權(quán)價值，他們在審計時無法取得有關(guān)參齡、出苗率、參種的充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。基于上述情況，他們無法確認吉林未名100%股權(quán)用于抵賬的價值是否公允。

圖為：未名醫(yī)藥2020年財報被出具保留意見的審計報告

此外，未名醫(yī)藥2020年主營業(yè)務(wù)收入較2019年下降51.60%。中興財光華認為，由于收入是未名醫(yī)藥公司的關(guān)鍵業(yè)績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險，所以他們將未名醫(yī)藥的收入確認識別為關(guān)鍵審計事項。

圖為：未名醫(yī)藥2018年至2020年部分財務(wù)數(shù)據(jù)

此前選聘審計機構(gòu)遭董事、股東大會反對

回溯來看，未名醫(yī)藥在2021年11月份，有意選聘深圳久安會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“久安事務(wù)所”）為2021年度審計機構(gòu)，但是在2021年11月5日召開的董事會上，董事于秀媛投出反對票。

于秀媛的反對理由指出，久安事務(wù)所的執(zhí)業(yè)能力不足，其項目合伙人及簽字會計師在2008年被證監(jiān)會行政處罰，且執(zhí)業(yè)年限短，建議選擇國內(nèi)排名靠前的審計機構(gòu)。

從履歷上看，于秀媛生于1962年，本科學歷、會計師，曾任臨淄石化機械（000852）廠記賬員、淄博石油化工股份有限公司會計，以及未名醫(yī)藥副總經(jīng)理、董事長等職務(wù)，現(xiàn)任未名醫(yī)藥副董事長、董事等職務(wù)。

上述事項引發(fā)深交所下發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥說明在選擇久安事務(wù)所的過程中，董事會、審計委員會、獨立董事、監(jiān)事會對評價久安事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、獨立性、誠信情況，以及投資者合法權(quán)益保護能力等方面采取的評估程序和結(jié)果，并說明程序是否充分、結(jié)論是否客觀。

久安事務(wù)所要向深交所說明，截至目前已承接及擬承接的上市公司審計業(yè)務(wù)情況，包括但不限于審計客戶名稱、所處行業(yè)、簽字會計師及復(fù)核人員、收費情況。結(jié)合久安事務(wù)所應(yīng)對重大復(fù)雜事項的經(jīng)驗、專業(yè)人員配備及項目安排等，說明是否具備承接并完成公司審計業(yè)務(wù)的能力。

到了2021年11月24日，未名醫(yī)藥召開臨時股東大會，擬改聘久安事務(wù)所為2021年度審計機構(gòu)的議案，被股東投票否決。

年報預(yù)約披露期臨近，深交所兩次發(fā)函催促

未名醫(yī)藥預(yù)約披露2021年年報時間日益臨近，公司卻遲遲未能選聘審計機構(gòu)，引來深交所兩次發(fā)函催促。

2022年1月27日，深交所下發(fā)關(guān)注函指出，未名醫(yī)藥仍未聘請2021年審計機構(gòu)，而公司預(yù)約2022年4月30日發(fā)布2021年年報。

深交所指出，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，且上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計。若未在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計的年度報告，公司股票可能存在終止上市的風險。

深交所要求，未名醫(yī)藥及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員，高度重視2021年年報的編制和披露工作，盡快聘請審計機構(gòu)并積極配合，按期對外披露年度報告。

到了2022年3月21日，深交所再發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥說明仍未聘請2021年度審計機構(gòu)的原因。最終在2022年3月25日晚間，未名醫(yī)藥表示：“至今尚未有會計師事務(wù)所應(yīng)邀與公司年審事宜達成合作。”

關(guān)鍵詞： 年報披露