◎記者林淙

協議轉讓+認購定增股份+原實控人放棄表決權，7月8日晚間，科華控股（603161）披露易主事項的具體“操作方案”。在上述“組合拳”動作完成后，公司控股股東、實際控制人將變更為自然人陳偉。

具體來看，首先，陳偉擬受讓科華控股現大股東及實控人陳洪民、陳小科、科華投資所持1600.8萬股股份，占當前公司總股本的12%。轉讓總價款約3億元，轉讓單價為18.74元/股，較公司最新收盤價11.38元/股溢價逾六成。

(資料圖)

在此基礎上，陳偉擬以8.85元/股認購科華控股發行的4000萬股定增股票。非公開發行完成后，陳偉持有的上市公司股份將增至5600.8萬股，占發行后公司總股本的32.3%。公告顯示，科華控股此次定增募集資金總額預計不超過3.54億元，擬全部用于補充流動資金。

與此同時，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉簽署《表決權放棄協議》，前三者同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬股股份對應的表決權，占本次非公開發行前上市公司總股本的37.02%。

欲斥資數億拿下上市公司控股權的陳偉，是何許人也？

資料顯示，陳偉目前直接持有北京天洪集團有限公司99%的股份，并通過后者控制天洪控股(蘇州)有限公司、云南天洪融資租賃有限公司、浙江舟山凱仕貿易有限公司等一系列核心資產，主要涉及信息咨詢、融資租賃、投資管理等業務領域。

對于此次籌劃易主的原因，公司總結為“各有訴求”“一拍即合”。本次交易前，陳洪民、陳小科父子合計持有上市公司49.02%的股份。二人根據自身情況，有出讓上市公司控制權的意愿。與此同時，擁有投資背景的陳偉十分看好上市公司未來發展前景。經過雙方談判協商，在符合各方利益基礎上達成本次收購的一致意見。

隨著公司各項業務的發展，科華控股坦言，單純依靠自身積累已難以滿足公司快速發展的資金需求。本次易主方案中嵌套的定增募資，有利于提升上市公司的資金實力，落實公司的長期發展戰略。此外，保持一定水平的流動資金可以提高公司風險抵御能力。目前，公司資產負債率較高，短期償債壓力較大，此舉亦能在一定程度上優化公司的資本結構。

從本次交易方案的設計來看，有分析人士表示：“溢價協議轉讓+配套認購定增的方式，一方面顧及了創始人家族希望變現的需求，另一方面適度攤平了買家購殼的交易成本，與此同時還給上市公司注入了一定的流動性。”

公開資料顯示，科華控股主要從事渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件產品的研發、生產和銷售。目前，公司已進入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應商名錄，并形成了持續穩定的戰略合作關系。

公司表示，下一步發展規劃將重點對產能擴張、兼并收購、市場開拓與營銷、技術開發與創新等進行具體規劃和部署。另外，公司還將積極開拓其他汽車關鍵零部件產品，例如差速器殼體、博格華納新能源項目等。

然而，科華控股近來的業績表現卻略顯“慘淡”。今年一季度，公司扣非前后歸母凈利潤分別虧損1660萬元和2100萬元，同比大降155.3%和183.84%。對此，公司解釋為報告期內原材料漲價采購成本上漲、公司客戶銷售價格調整滯后、毛利下降、資產投入使用折舊費增加。

2021年，科華控股出現上市以來首虧。與當年增長的營收背道而馳，公司同期凈利潤同比大減324.11%至-4675.63萬元。公司稱，主要系人民幣升值產生匯兌損失，主要原材料鎳等有色金屬價格持續上漲，運費大幅增加，公司客戶銷售價格調整滯后，銀行借款、融資租賃業務增加等所致。

值得一提的是，這筆虧損還曾被預告為“微盈”。今年1月，公司在披露業績預告時稱2021年度歸母凈利潤預計為285.67萬元至428.5萬元。至4月23日，公司發布更正公告，轉盈為虧，并在5天后正式披露了“暴雷”的年報。

由于業績預告中披露的數據與定期報告中披露的經審計數據存在重大差異，且盈虧性質發生變化，信息披露不準確，江蘇證監局日前對科華控股采取出具警示函的行政監管措施，并將其記入證券期貨市場誠信檔案。

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