“經(jīng)公司核實(shí)，公司持股占比5%以上股東中，上海南江(集團(tuán))有限公司對(duì)股東大會(huì)議案投了贊成票；上海澤熙增煦投資中心有限合伙對(duì)股東大會(huì)議案投了否決或棄權(quán)票”。

(資料圖片)

5月24日晚間，華麗家族（600503）（600503.SH）回復(fù)上交所監(jiān)管工作函時(shí)表示。

不久前的5月17日，華麗家族召開2022年年度股東大會(huì)，由于董事會(huì)換屆、2022年年度報(bào)告等在內(nèi)的21項(xiàng)議案全部被否，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

對(duì)于這一結(jié)果，華麗家族表示，在未完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉之前，公司原董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員以及管理層將繼續(xù)正常運(yùn)作以及履職。

盡管如此，對(duì)華麗家族來說，仍有不少工作要繼續(xù)推進(jìn)。

“公司需要重新做好與反對(duì)股東的溝通解釋，重新召開董事會(huì)后發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開股東大會(huì)審議相關(guān)議案”，5月26日，某上市公司董秘向記者分析。

華麗家族也在公告中強(qiáng)調(diào)，“公司已積極與澤熙投資等相關(guān)股東進(jìn)行溝通，后續(xù)將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和監(jiān)管規(guī)則的要求推進(jìn)召開股東大會(huì)審議相關(guān)議案”。

5月26日，華麗家族證券部人士進(jìn)一步解釋，“公司2022年年度股東大會(huì)已召開，由于相關(guān)議案未獲通過，后續(xù)會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，重新審議相關(guān)議案”。

從市場(chǎng)表現(xiàn)來看，公司股價(jià)5月23日下跌逾8%、5月24日下跌逾6%之后，5月26日下跌5.10%。

澤熙投資、左十一投了否決或棄權(quán)票

華麗家族的一紙回復(fù)，揭開了21項(xiàng)議案被否的種種細(xì)節(jié)。

在回復(fù)函中，華麗家族透露，“公司前十大股東中，上海南江(集團(tuán))對(duì)股東大會(huì)議案投了贊成票；澤熙投資、左十一對(duì)股東大會(huì)議案投了否決或棄權(quán)票；陳國(guó)東、閩發(fā)證券有限責(zé)任公司破產(chǎn)管理人、中國(guó)工商銀行股份有限公司-南方中證全指房地產(chǎn)交易型開放式指數(shù)證券投資基金、陳瑞欽未參與本次股東大會(huì)的投票表決；李彤、徐開東、鐘正健的普通證券賬戶未參與本次股東大會(huì)的投票表決”。

澤熙投資、左十一均確認(rèn)，前十大股東中不存在與其具有一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排的股東。

可以看到，華麗家族的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。

截至2023年一季度末，上海南江(集團(tuán))為上市公司第一大股東，持有1.14億股，占比7.12%；澤熙投資為第二大股東，持有9000萬(wàn)股，占比5.62%；閩發(fā)證券有限責(zé)任公司破產(chǎn)管理人持有2025.4萬(wàn)股，占比1.26%；自然人陳國(guó)東持有1768.2萬(wàn)股，占比1.10%。

此外，中國(guó)工商銀行股份有限公司-南方中證全指房地產(chǎn)交易型開放式指數(shù)證券投資基金、自然人左十一、李彤、徐開東、鐘正健、菅二虎等持股均在1%以下。其中，左十一持有714.14萬(wàn)股，占比0.45%。

從最終的投票結(jié)果來看，中小股東對(duì)21項(xiàng)議案的走向起到了關(guān)鍵作用。

根據(jù)5月17日晚披露的股東大會(huì)決議，出席會(huì)議的股東和代理人數(shù)達(dá)到678人，出席股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股）約2.89億股，這部分表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的18.02%。

僅以股東大會(huì)決議中的“現(xiàn)金分紅分段表決情況”為例，持股5%以上普通股股東中，同意票比例55.89%，反對(duì)票比例44.11%；需要指出的是，在持股1%以下且市值50萬(wàn)以下普通股股東中，投了反對(duì)票的比例高達(dá)96.13%。

對(duì)于21項(xiàng)議案被否，5月26日，記者致電華麗家族證券部人士，其回應(yīng)，“目前對(duì)公司經(jīng)營(yíng)沒有實(shí)質(zhì)性影響”，“公司2022年年報(bào)、董事會(huì)工作報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等報(bào)告均已披露；公司的融資擔(dān)保等事項(xiàng)尚未實(shí)際發(fā)生；2022年公司擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本”。

澤熙投資對(duì)部分內(nèi)容仍存異議

從回復(fù)函來看，澤熙投資對(duì)上述股東大會(huì)審議的部分內(nèi)容仍存異議。

澤熙投資對(duì)21項(xiàng)議案投出“否決”或“棄權(quán)”票的理由是，“基于上市公司目前經(jīng)營(yíng)情況，澤熙投資認(rèn)為股東大會(huì)所表決議案中存在與上市公司有序發(fā)展的目標(biāo)相背離的議案，在業(yè)績(jī)不十分理想的情況下增加了高管的待遇，還存在進(jìn)一步擴(kuò)大高管權(quán)力范圍的趨勢(shì)。公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)下降，高管薪酬成本只增不減，其無法認(rèn)可目前董事會(huì)所提交的相關(guān)議案”。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，2020年-2022年，華麗家族董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的稅前報(bào)酬，分別合計(jì)為1644.54萬(wàn)元、1874.70萬(wàn)元、2051.65萬(wàn)元。其中，華麗家族董事長(zhǎng)王偉林最近三年（2020年-2022年）的稅前薪酬，分別為280.50萬(wàn)元、280.75萬(wàn)元、281.09萬(wàn)元，逐年增加。

而此次涉及公司董事津貼的議案為，將產(chǎn)生的第八屆董事會(huì)任期內(nèi)的董事(包括獨(dú)立董事)津貼的標(biāo)準(zhǔn)為每人每年20萬(wàn)元(稅前)；此外，董事長(zhǎng)年度津貼為每年280萬(wàn)元(稅前)。

此外，澤熙投資認(rèn)為，“本次股東大會(huì)審議的部分內(nèi)容違反公司章程規(guī)定”。

據(jù)記者此前從澤熙投資代理人了解到，目前華麗家族《公司章程》規(guī)定董事會(huì)成員為8人，但公司擬定的董事會(huì)成員為9人，“這一前提是《公司章程》修訂，但修訂《公司章程》的議案也同時(shí)在此次股東大會(huì)上審議”，其質(zhì)疑這樣的做法“是否合規(guī)”。

不過，華麗家族僅回應(yīng)，“經(jīng)全面自查，股東大會(huì)審議內(nèi)容合法合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)存在違反公司章程規(guī)定的情形”。

在各方博弈背后，最受關(guān)注的是華麗家族董事會(huì)席位的歸屬。

在華麗家族現(xiàn)任董監(jiān)高中，董事長(zhǎng)王偉林、董事王哲、王堅(jiān)忠以及監(jiān)事季隆明都有上海南江集團(tuán)的從業(yè)背景，但據(jù)公開信息，沒有董監(jiān)高成員來自“澤熙系”公司。

據(jù)華麗家族股東大會(huì)提名的董事候選人名單來看，王偉林、王哲、王堅(jiān)忠等人基本來自于現(xiàn)任董事會(huì)。

由于華麗家族此次股東大會(huì)涉及董事會(huì)換屆選舉，早在5月17日召開前，澤熙增煦方面就遞交了提名多位董事的臨時(shí)提案。

不過，華麗家族董事會(huì)以“提案程序存在一定的瑕疵”為由，未對(duì)澤熙增煦的上述臨時(shí)提案予以公告。

從最新表態(tài)來看，華麗家族似乎有所“松口”。

華麗家族在回復(fù)函中表示，“公司已積極與相關(guān)股東就議案相關(guān)事項(xiàng)做好溝通解釋工作。公司將按照《公司章程》以及相關(guān)法律法規(guī)要求，對(duì)股東提交符合法律法規(guī)要求的提案依規(guī)予以處理并披露。”

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